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雏鹰农牧集团股份有限公司公告(系列) 2012-05-09 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2012-031 雏鹰农牧集团股份有限公司 第一届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年5月8日以现场结合通讯表决方式召开第一届董事会第二十四次会议,现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2012年4月26日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。 本次会议由公司董事长侯建芳先生主持,经与会董事认真审议,对以下议案进行了表决,形成本次董事会决议如下: 一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》; 公司于2012年4月24日实施了2011年度利润分配方案,以2011年末公司总股本267,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金4.5元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定,在行权前公司发生资本公积金转增股份、派息等事项时,应对期权数量和行权价格进行相应的调整。 具体调整情况为:股票期权总数由234万份调整为468万份,首次授予股票期权数量由211.20万份调整为422.40万份,预留股票期权数量由22.80万份调整为45.60万份,首次授予股票期权的行权价格由24.67元调整为12.11元。 董事李花、吴易得作为《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划》受益人,对本议案回避表决,其余9名董事参与表决。 《雏鹰农牧集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告》详见2012年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 二、以 9票同意,0 票反对,0票弃权,审议通过了《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单(第二次调整后)>的议案》; 《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订案)》确定的激励对象中的褚全兴、高利彬、张冬涛、王明道因个人原因离职,不再符合激励对象条件,公司股票期权激励计划的激励对象人数由311人调整为307人,股票期权总数由468万份调整为463万份,首次授予股票期权数量由422.4万份调整为417.4万份,预留股票期权数量不做调整。 董事李花、吴易得作为《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划》受益人,对本议案回避表决,其余9名董事参与表决。 《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单(第二次调整后)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于确定雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。 根据公司股票期权激励计划的决策及批准进程,董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2012年5月8日。 董事李花、吴易得作为《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划》受益人,对本议案回避表决,其余9名董事参与表决。 《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》详见2012年5月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 雏鹰农牧集团股份有限公司 董事会 二零一二年五月八日 证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2012-032 雏鹰农牧集团股份有限公司 第一届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十七次会议于2012年5月8日在公司会议室召开,召开本次会议的通知已于2011年4月26日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事,本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应到监事3 人,实到3 人,公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。 经与会监事认真审议,对以下议案进行了表决,形成本次监事会决议如下: 一、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单(第二次调整后)>的议案》; 监事会认为: 1、激励对象中褚全兴、高利彬、张冬涛、王明道因个人原因离职,不再符合激励对象条件,同意公司股票期权激励计划的激励对象人数由311人调整为307人,股票期权总数由468万份调整为463万份,首次授予股票期权数量由422.4万份调整为417.4万份,预留股票期权数量不做调整。 2、经核查公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单,该名单所列人员符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划(草案修订稿)》有关规定获授股票期权。 《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单(第二次调整后)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 雏鹰农牧集团股份有限公司 监事会 二零一二年五月八日 证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2012-033 雏鹰农牧集团股份有限公司 关于调整股票期权激励计划期权数量 和行权价格的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年5月8日以现场结合通讯表决方式召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。现将有关调整公告如下: 一、本次调整股票期权激励计划期权数量及行权价格情况 公司第一届董事会第二十二次会议和2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》,以2011年末公司总股本267,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金4.5元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2012年4月24日实施了该方案。 公司于2012年5月8日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格》的议案,根据公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定和公司股东大会对董事会的授权,现对公司股票期权激励计划的期权数量和行权价格调整如下: (一)股票期权数量的调整 1、资本公积金转增股份 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。 调整前股票期权数量为234万份。根据上述调整方法,并结合公司2011年度利润分配方案,公司股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量调整为: 调整后的股票期权数量Q=234万份×(1+1)=468万份(相应地,首次授予股票期权数量由211.20万份调整为422.40万份,预留股票期权数量由22.8万份调整为45.60万份)。 (二)行权价格的调整 1、资本公积转增股本 P=P0/(1+n) 其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本的比率;P为调整后的行权价格。 2、派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。 调整前行权价格为24.67元。根据上述调整方法,并结合公司2011年度利润分配方案,首次授予股票期权的行权价格调整为: 派息后的行权价格=24.67元-0.45元=24.22元; 转增后的行权价格=24.22元÷(1+1)=12.11元。 经本次调整后,公司股票期权激励计划授予激励对象的股票期权总数为468万份,其中,首次授予股票期权数量为422.40万份,预留股票期权数量为45.60万份,首次授予股票期权的行权价格为12.11元。 二、本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响 本次对公司股票期权激励计划期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 三、独立董事对股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的独立意见 1、公司此次就2011年度派息及资本公积金转增股份事项对股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称为“《股权激励有关事项备忘录1—3号》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》及公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于股票期权数量和行权价格调整的有关规定。 2、公司董事会在审议该项议案时,11名董事中的2名关联董事吴易得、李花已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决,议案由非关联董事审议表决。 因此,我们同意董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。 四、本次股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见 北京市金杜律师事务所律师认为,公司就除权除息、个别激励对象离职对股票期权激励计划的股票期权数量、行权价格、激励对象人数等进行的相应调整符合《公司法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》、《公司章程》和《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。 《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划首次股票期权授予相关事项的法律意见书》详细内容见2012年5月9日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 五、备查文件 1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》 2、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》 3、 《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划首次股票期权授予相关事项的法律意见书》 特此公告。 雏鹰农牧集团股份有限公司 董事会 二零一二年五月八日 证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2012-034 雏鹰农牧集团股份有限公司 关于确定股票期权激励计划首次授予 相关事项的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2012年1月18日雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会临时会议审议通过了《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其相关材料,并于2012年1月20日在公司指定信息披露媒体披露了上述事项。随后公司将草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)。 2、2012年2月17日,证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案,公司根据证监会的有关反馈意见,对草案部分内容进行相应修订。《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及其相关文件经公司第一届董事会第二十二次会议及2011年度股东大会审议通过。 3、2012年5月8日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》、《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单(第二次调整后)>的议案》和《关于确定雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,同意公司股票期权总数调整为463万股,首次向307名激励对象授予417.4万份股票期权,行权价格调整为12.11元。同时,确定公司股票期权的首次授予日为2012年5月8日。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称为“《股权激励有关事项备忘录1—3号》”)以及公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。 二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 (一)股票期权的获授条件 根据公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授股票期权: 1、公司满足下列条件: (1)最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (2)最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; (3)未发生中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。 2、激励对象满足下列条件: (1)最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; (2)最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; (3)未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形; (4)未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。 (二)董事会对授予条件已经成就的说明 1、经董事会审核,公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司未发生被中国证监会认定的不能实行股权激 励计划的其他情形。 2、经董事会审核,所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合 《公司法》及相关法律法规的规定;所有激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。 综上所述,公司本次股票期权的授予条件已经成就。 三、股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整 根据公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定,在行权前公司发生资本公积金转增股份、派息等事项时,应对期权数量和行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。 公司于2012年4月24日实施了2011年度利润分配方案,以2011年末公司总股本267,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金4.5元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 公司于2012年5月8日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格》的议案,根据公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定和公司股东大会对董事会的授权,现对公司股票期权激励计划的期权数量和行权价格调整如下: (一)股票期权数量的调整 1、资本公积金转增股份 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。 调整前股票期权数量为234万份。根据上述调整方法,并结合公司2011年度利润分配方案,公司股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量调整为: 调整后的股票期权数量Q=234万份×(1+1)=468万份(相应地,首次授予股票期权数量由211.20万份调整为422.40万份,预留股票期权数量由22.8万份调整为45.60万份)。 (二)行权价格的调整 1、资本公积转增股本 P=P0/(1+n) 其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本的比率;P为调整后的行权价格。 2、派息 P=P0-V 其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。 调整前行权价格为24.67元。根据上述调整方法,并结合公司2011年度利润分配方案,首次授予股票期权的行权价格调整为: 派息后的行权价格=24.67元-0.45元=24.22元; 转增后的行权价格=24.22元÷(1+1)=12.11元。 经本次调整后,公司股票期权激励计划授予激励对象的股票期权总数为468万份,其中,首次授予股票期权数量为422.40万份,预留股票期权数量为45.60万份,首次授予股票期权的行权价格为12.11元。 四、首期股票期权激励计划激励对象的调整 由于激励对象中褚全兴、高利彬、张冬涛、王明道因个人原因离职,不再符合激励对象条件,同意公司股票期权激励计划的激励对象人数由311人调整为307人,股票期权总数由468万份调整为463万份,首次授予股票期权数量由422.4万份调整为417.4万份,预留股票期权数量不做调整。上述调整已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。 五、首次股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格 (一)股票期权的授权日:2012年5月8日 (二)授予对象和授予数量:本次股票期权的授予对象经董事会确定并经监事会审核,具备公司股票期权激励计划激励对象资格的人员共计307人。本次授予激励对象的股票期权数量为417.4万份,授予对象和授予数量具体明细如下表:
《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单(第二次调整后)》详见2012年5月9日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 (三)行权价格:股票期权的行权价格为12.11元[鉴于公司2011年度利润分配方案,根据公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,对原行权价格24.67元进行相应调整]。 六、监事会对本次股票期权激励对象名单的核查情况 公司监事会对公司首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查后发表意见如下: 1、激励对象中褚全兴、高利彬、张冬涛、王明道因个人原因离职,不再符合激励对象条件,同意首次授予股票期权的激励对象人数由311人调整为307人,首次授予股票期权数量由422.4万份调整为417.4万份。 2、首次授予股票期权的激励对象名单所列人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权激励计划(草案修订稿)》有关规定获授股票期权。 七、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见 公司独立董事对此次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下: 1、公司董事会确定首次授予股票期权的授予日为2012年5月8日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定,同时《股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于激励对象获授股票期权的条件已满足。 2、公司董事会在审议该项议案时,11名董事中的2名关联董事吴易得、李花已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决,议案由非关联董事审议表决。 因此,我们同意董事会确定首次授予股票期权的授予日为2012年5月8日。 八、北京市金杜律师事务所法律意见书的结论意见 北京市金杜律师事务所律师认为: 1、截至本法律意见书出具之日,公司本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准; 2、公司本次期权授予日的确定已经履行了必要的程序,且该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》和《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定; 3、公司本次期权授予的获授条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定; 4、公司就除权除息、个别激励对象离职对股票期权激励计划的股票期权数量、行权价格、激励对象人数等进行的相应调整符合《公司法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》、《公司章程》和《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。 九、股票期权的授予对公司财务状况及经营业绩的影响 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的理论价值进行计算,公司选择Black-Scholes模型来计算期权的理论价值。假设全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,以董事会已确定授予日2012年5月8日公司股票的收盘价(18.73元)为依据,根据模型测算,需要摊销的股票期权成本为3,930.45万元,期权成本按年进行分摊。公司本次激励计划股票的授予和期权费用的摊销对公司相关年度的财务状况和经营业绩将产生一定的影响。 本次股票期权的有效期设定为4年,2012年5月8日为股票期权激励计划的首次授权日,则该等期权的有效期可至2016年5月7日。将上述期权理论价值对应的管理费用进行分摊,其中,第一个行权期可行权部分在授权日起之后1年内分摊;第二个行权期可行权部分在授权日起之后2年内平均分摊;第三个行权期可行权部分在授权日起之后3年内平均分摊。预计各年分摊费用明细如下: 单位:万元
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况,将造成部分期权的注销,因此上述期权费用为最高值。 若激励对象行权,公司总股本将增加,并获得融资现金流入,主要用于补充公司流动资金。 十、其他事项说明 1、参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖本公司股票的情况。 2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决, 公司承诺不为激励对象依据公司股票期权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 3、对于不符合条件的股票期权由公司注销。 十一、备查文件 1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议》 2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议》 3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》 4、《监事会关于首期股票期权激励计划激励对象名单(第二次调整后)的核查意见》 5、《北京市金杜律师事务所关于雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划首次股票期权授予相关事项的法律意见书》 特此公告。 雏鹰农牧集团股份有限公司 董事会 二零一二年五月八日 本版导读:
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