证券时报多媒体数字报

  证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2012-017

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场会议的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  宁波宜科科技实业股份有限公司2011年年度股东大会于2012年5月8日上午9：00在公司办公楼四楼会议室现场召开，会议通知已于2012年4月18日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及《证券时报》上公告。大会到会股东及股东代理人共5人，代表股份数67,739,968股，占公司总股份数的33.49%。本次会议由公司董事会召集，董事长张国君先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票的方式逐项审议了以下议案，表决结果如下：

  （一）会议审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

  大会对该议案表决结果为：67,739,968股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （二）会议审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

  大会对该议案表决结果为：67,739,968股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （三）会议审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

  大会对该议案表决结果为：67,739,968股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （四）会议审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所审计，2011年度母公司实现的净利润7,155,014.35元，提取10%法定盈余公积金715,501.44元，加上年初未分配利润61,131,406.82元，减去2010度分红派息10,112,445.00元，可供股东分配的利润为57,458,474.73元。

  2011年度利润分配方案为：：以现有总股本202,248,900股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.50元（含税），合计派发现金股利10,112,445.00元，剩余未分配利润47,346,029.73元结转下一年度分配。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  大会对该议案表决结果为：67,739,968股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （五）会议审议通过了《公司2011年年度报告及报告摘要》。

  公司2011年年度报告已于2012年4月18日刊登于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查询阅读，公司年度报告摘要已刊登在2012年4月18日的《证券时报》上。

  大会对该议案表决结果为：67,739,968股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （六）会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。

  大会对该议案表决结果为：2,691,681股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。关联股东雅戈尔集团股份有限公司60,349,674股、关联股东张国君4,698,613股回避了此议案的表决。

  （七）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所年度报酬的议案》。

  会议同意续聘立信会计师事务所为公司2012年度的审计机构，同意支付给立信会计师事务所2011年度的审计费用为35万元，包括关联方占用资金情况的专项报告等费用。

  大会对该议案表决结果为：67,739,968股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （八）会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。

  会议选举钟雷鸣先生为公司第四届董事会董事，任期自本次会议通过之日起至2013年5月17日。

  大会对该议案表决结果为：67,739,968股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

  （九）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。

  大会对该议案表决结果为：67,739,968股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。具体修改内容见本公告附件。

  三、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了2011年度述职报告，并由独立董事朱民儒先生代表三位独立董事进行了述职。公司独立董事2011年度述职报告全文刊登于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn，

  四、法律意见书的结论性意见

  本次股东大会由浙江和义律师事务所陈农、朱挺炜律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经出席会议董事签字确认的宁波宜科科技实业股份有限公司2011年年度股东大会决议

  2、浙江和义律师事务所《关于宁波宜科科技实业股份有限公司2011年度股东大会法律意见书》

  特此公告。

  宁波宜科科技实业股份有限公司董事会

  2012年5月9日

  附件： 关于修改《公司章程》有关条款的议案

  为进一步增强公司董事会履职能力，现拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体如下：

  原公司章程 第五十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  现修改为：第五十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  原公司章程 第一百三十七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。并按有关规定的比例设置独立董事。

  现修改为：第一百三十七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，并按有关规定的比例设置独立董事。

  原公司章程 第一百四十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  现修改为：第一百四十九条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  原公司章程 第一百五十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

  现修改为：第一百五十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

  证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2012-018

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会议通知于2012年4月28日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2012年5月8日下午1：00在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长张国君先生主持。会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以举手表决的方式审议表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》。

  经与会董事推选，选举钟雷鸣先生为公司第四届董事会副董事长，任期至2013年5月17日。

  特此公告。

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月9日

  附钟雷鸣先生简历：

  钟雷鸣 男，1959年出生，毕业于浙江师范大学，本科学历。历任宁波市鄞县县委办公室秘书、政研室副主任、姜山镇党委副书记、鄞县乡镇企业局副局长，雅戈尔集团股份有限公司党委副书记、办公室主任。现为雅戈尔集团股份有限公司监事长。

  钟雷鸣先生担任雅戈尔集团股份有限公司监事长；未持有本公司股份；其与本公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。