证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司现有股利分配政策

经２０１１年７月２４日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或股票方式进行利润分配，可以进行中期现金分红；

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

１、最近三年现金分红情况

单位：元

公司２００９年－２０１１年期间均未向股东实施现金分红，主要原因如下：２００９年之前，公司由于经营不善、多次重组未获成功，导致出现巨额亏损，２００８年末公司的未分配利润余额为－７，９０７．５０万元。２００９年三环集团公司成为公司实际控制人后，对公司的经营思路、生产销售管理等方面进行了调整，公司生产经营逐步回到正轨，２００９年、２０１０年、２０１１年公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别达到１，４２７．８８万元、２，５１６．１３万元、２，５６２．５６万元。但是，由于前期亏损较大，公司２００９年－２０１１年期间实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，２０１１年末、２０１０年末、２００９年末公司的未分配利润余额分别为：－１，４００．９２万元、－３，９６３．４８万元、－６，４７９．６１万元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润才能用于利润分配，因此公司最近三年内均未向股东实施现金分红。

２、最近三年当年实现利润后扣除现金分红后未分配利润的使用情况：

公司２００９年度实现归属于上市公司股东的净利润为１４，２７８，８１５．２６元，由于以前年度亏损未弥补完毕，公司２００９年度未进行分红。２０１０年度，公司完成技改投资６，１４１．７万元，主要技改项目包括：公司所属二分厂磨床的数控化改造、热处理分厂老式淬火炉的更新、圆锥轴承分厂新增中型圆锥轴承设备单机线项目、滚动体分厂新增Ⅱ级圆锥滚子示范线项目、传动轴分厂７２万台份扩能增量项目、克莱斯勒变速箱用圆锥轴承生产线项目、以及锻压分厂富华桥中大型圆锥滚子轴承内外同套锻造生产线项目。公司２００９年度实现的净利润全部投向上述技改项目。

公司２０１０年度实现归属于上市公司股东的净利润为２５，１６１，３３４．４８元，由于以前年度亏损未弥补完毕，公司２０１０年度未进行分红。２０１１年度，公司完成技改投资９，５３３．８１万元，主要技改项目包括轮毂轴承单元增量项目、三分厂离合器项目、三分厂水泵轴连轴承新增三台设备、二分厂短圆柱产品质量提升技改项目、三环襄轴工业园一期工程项目首批设备、Ⅱ级滚子自动生产线改造项目。公司２０１０年度实现的净利润全部投向上述技改项目。

公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润为２５，６２５，６３４．７９元，由于以前年度亏损未弥补完毕，公司２０１１年度未进行分红。２０１１年度实现的净利润公司将全部用于扩大生产经营规模以及三环襄轴工业园一期工程等项目的投入。

三、公司上市以来未曾以现金方式分配股利的原因

自１９９７年上市以来，公司从未以现金方式分配过股利。公司长时间未进行现金股利分配的主要原因是：历史上公司经营不善以及多次控股股东重组而未成功而导致企业长期经营战略不明确，使公司无能力进行现金分红。

公司系１９９３年以襄阳汽车轴承集团公司为主发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，并于１９９７年１月６日在深圳证券交易所上市。由于属于早期进行股份制改造的国有企业，公司虽然从制度方面建立了现代企业制度，但在具体经营方面受传统计划经济思路的影响，市场化意识比较薄弱，在成本大幅上升、同行业民营对手快速发展的激烈市场竞争下，经营不善，至２００２年末出现了三年连续亏损，公司从２００３年４月起被深圳交易所特别处理，简称变为“ＳＴ襄轴”，处于退市边缘。

为拯救公司，由襄樊市人民政府牵头，与多家重组方就公司的资产重组事宜进行了洽谈和操作，其中包括２００４年与扬州格林柯尔创业投资有限公司、２００６年与天胜轴承集团有限公司，但由于种种原因导致两次重组均告失败。

由于上述原因，导致２００９年三环集团公司成为公司实际控制人之前，公司经营状况不佳，连续出现亏损，无能力以现金方式进行分红。

２００９年８月三环集团公司成为公司实际控制人后，对公司的管理层、经营思路、生产销售管理等方面进行了调整，公司的生产经营逐步回到正轨，最近三年实现了连续盈利。但是由于前期亏损较大，公司最近三年期末未分配利润余额均为负数，导致公司最近三年内也未能向股东实施现金分红。

四、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司将努力发展主营业务，提高营业收入和净利润的水平，尽快弥补以前年度的亏损，从而能够通过现金分红等形式更好的回报广大股东。

公司提高利润分配政策透明度的工作规划如下：

１、公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

２、公司将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

３、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

特此公告。

襄阳汽车轴承股份有限公司

董事会

二〇一二年五月八日