证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４０ 证券简称：南京港 公告编号：２０１２－０１４

南京港股份有限公司第四届董事会２０１２年度第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１２年度第四次会议于２０１２年５月２日发出通知，于２０１２年５月７日以通讯方式召开，应表决董事９人，实际表决董事９人，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。会议形成如下决议：

１、以同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于为南京港清江码头有限公司提供担保的议案》。其中关联董事章俊、徐跃宗回避表决。

我公司第三届董事会２０１０年第三次会议审议通过了《关于投资设立南京港清江码头有限公司的议案》。经江苏淮海会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为５，０３７万元，净资产为５，０００万元，该公司目前处于生产建设期，尚未运营。目前，该公司因建设需要，拟向银行贷款６，０００万，银行提出借款担保的要求。我公司持有其４９％的股权，拟对其提供不超过人民币２，９４０万元的担保，担保期限为银行实际放款之日起６年。

截至目前，包括拟为清江公司提供的担保，公司实际批准的对外担保额度为１３，３４０万元，占公司２０１１年末归属于上市公司股东的所有者权益的比例为２３．０５％，我公司实际对外担保余额为５，０００万元。

本议案需提交股东大会审议通过。

２、以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于购置公司办公用房的议案》。

因公司目前使用办公大楼将面临拆迁，为了不影响公司有关部门工作的连续性，同时进一步减少与南京港（集团）有限公司的关联交易，公司拟使用自有资金购置办公用房。经多方比较询价，现拟购买南京河西万达广场写字楼２２层中的半层，面积约为８４７平方米，购买成本约为人民币１，６００万元。董事会授权委托董事总经理具体办理相关购买事宜。

３、以同意９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。会议通知详见公司２０１２－０１５号公告。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

２０１２年５月９日

证券代码：００２０４０ 证券简称：南京港 公告编号：２０１２－０１５

关于召开２０１２年度

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司第四届董事会２０１２年第四次会议审议，公司决定召开２０１２年第二次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

一、召开会议基本情况：

１、会议召集人：南京港股份有限公司第四届董事会

２、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年５月２５日（周五）下午１４：３０

（２）网络投票时间：２０１２年５月２４日—２０１２年５月２５日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月２５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过互联网投票系统投票时间为：２０１２年５月２４日１５：００至２０１２年５月２５日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议地点：南京市下关区江边路１９号南京港股份有限公司２２３室。

４、现场会期半天，与会股东食宿和交通自理。

５、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、股权登记日：２０１２年５月２３日

７、出席会议人员：

（１）２０１２ 年５月２３日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

二、会议审议事项：

１、《关于为南京港清江码头有限公司提供担保的议案》。

以上议案经公司第四届董事会２０１２年第四次会议审议通过，相关董事会决议于２０１２年５月９日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号２０１２－０１４。

三、出席现场会议的股东登记办法：

（１）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

（２）登记时间：２０１２年５月２４日（上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００），逾期不予受理。

（３）登记地点：南京港股份有限公司证券部

（４）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

四、采用交易系统的投票程序

１、投票的起止时间：２０１２年５月２５日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

２、投票代码与投票简称：

３、股东投票的具体程序：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０４０；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：

（５）确认投票委托完成。

４、投票注意事项

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”。

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南京港股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为：２０１２年５月２４日１５：００ 至２０１２年５月２５日１５：００期间的任意时间。

４、投票注意事项

（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项

１、表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

２、会议联系方式：

联系地址：南京下关区江边路１９号南京港股份有限公司３１９室

联系电话：０２５－５８８１５７３８ ５８５８２０８９

传真：０２５－５８８１２７５８

联系人：胡世海 李 钢 王林萍

邮政编码：２１００１１

南京港股份有限公司董事会

２０１２ 年５月９ 日

附件一：回执

回 执

截止２０１２年５月２３日，我单位（个人）持有“南京港”（００２０４０）股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）

２０１２年 月 日

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：＿＿＿ 身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

被委托人签名：＿＿＿ 被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：２０１２年 月 日

委托意见表

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券简称：南京港 证券代码：００２０４０ 公告编号：２０１２－０１６

南京港股份有限公司

关于对外担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外担保情况概述

经公司 ２０１２年５月７日召开的第四届董事会２０１２年第四次会议审议通过，我公司拟为参股公司南京港清江码头有限公司（以下简称“清江公司”）提供担保。

清江公司因建设需要，拟向银行贷款人民币６，０００万元，银行提出借款担保的要求。我公司持有其４９％的股权，拟对其提供不超过２，９４０万元的担保，担保期限为银行实际放款之日起６年。

我公司董事章俊、徐跃宗为清江公司董事，因此，此项担保构成关联担保。在董事会审议该事项时公司关联董事章俊、徐跃宗同志回避了表决，符合相关规定，该项担保事件还需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保方的基本情况

我公司第三届董事会２０１０年第三次会议审议通过了《关于投资设立南京港清江码头有限公司的议案》。该公司于２０１０年６月２４日经南京市工商管理局批准成立，注册资本为５，０００万元，我公司对其出资２，４５０万元，占其４９％股份；南京清江石化经销有限公司对其出资２，５５０万元，占其５１％股份。法定代表人为沈时洲，住所为南京化学工业园区方水路１６８号－１１０。经营范围包括：燃料油、成品油、液体石油化工产品及原料的装卸、中转。

经江苏淮海会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，清江公司总资产为５，０３７万元，净资产为５，０００万元，清江公司目前处于生产建设期，尚未运营。

清江公司的控股股东为南京清江石化经销有限公司（以下简称“清江石化”），清江石化于１９９９年１月成立，现注册资本为１８，０００万元人民币，法定代表人为沈时洲，注册地址为南京市建邺区双闸镇新闸村，经营范围包括：许可经营项目：成品油批发、危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；码头装卸。一般经营项目：化工产品销售；仓储服务；管道输送；汽车配件、船用机配件、农机配件、汽车销售；自有房屋、自有场地租赁（不含市场）；机械设备、管道设备、电子设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

三、董事会意见

为拓展融资渠道，降低财务费用，积极推进清江公司的建设进程，确保该公司能够按时投产，保障我公司的投资收益，公司董事会同意在清江公司贷款总额不超过６，０００万元的前提下，公司按照股比４９％提供不超过２，９４０万元的担保。

清江公司其他股东按持股比例提供相应担保，该担保对股东方公平、合理。清江公司同时将对此项担保事项提供反担保以保障此项担保的安全性。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至２０１２年５月９日，包括拟为清江公司提供的担保，公司实际批准的对外担保额度为１３，３４０万元，占公司２０１１年末归属于上市公司股东的所有者权益的比例为２３．０５％，我公司实际对外担保余额为５，０００万元。逾期担保额为０元。

五、独立董事意见

此次担保事项经公司第四届董事会２０１２年度第四次会议通过，其中，关联董事回避了表决，还将提交公司股东大会审议。被担保方南京港清江码头有限公司为公司持股４９％的参股公司，本次担保金额为不超过２，９４０万元人民币。该公司其他股东按照股比提供担保。本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

南京港股份有限公司董事会

２０１２年５月９日