证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、《首期股票期权激励计划》实施情况概要

１、首期股票期权激励计划简介

２００９年１０月２７日，公司召开第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；２０１０年９月１６日，公司召开第四届董事会第二次会议（临时）审议通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称：《首期股票期权激励计划》）；２０１０年１０月１４日，公司召开２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

以公司公告《首期股票期权激励计划》的公告日为基准，《首期股票期权激励计划》授予８８名激励对象共计１，６４２万份股票期权，占公司当时总股本３０，４５６万股的５．３９１％；行权价格为８．６５元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股芭田股份股票的权利。预留１８０万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权的授予应在本计划生效后１２个月内进行。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。《首期股票期权激励计划》有效期为自股票期权授权日起５年。自《首期股票期权激励计划》授权日起满１２个月，激励对象应在可行权日内按２５％、２５％、２５％、２５％的行权比例分期逐年行权。

２、首期股票期权授予情况

２０１０年１０月２８日，公司第四届董事会第四次会议（临时）审议通过了《关于确定公司首期首次股票期权激励计划授权日》的议案，确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为２０１０ 年１０月２９日，并授予８８名激励对象共计１，６４２万份股票期权。

２０１１年１０月１８日，公司第四届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留部分授予相关事项》的议案，确定公司首期股票期权激励计划预留期权的授权日为２０１１年１０月２５日，并授予１５名激励对象共计１８０万份股票期权。

３、首期股票期权数量及行权价格的历次变动情况

２０１０年１１月６日，公司发布《关于调整首期股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的公告》。激励对象王兆斌因个人原因辞职，根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称《股权激励计划》）及相关规定，公司将取消其参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权共计９万份／股，并予以注销，调整后激励对象为８７名，激励的股票期权为１，６３３万份／股。

２０１１年７月１８日，公司第四届董事会第十二次会议（临时）根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１０年度权益派发预案（以公司２０１０年１２月３１日总股本３０，４５６万股为基数，以未分配利润每１０股送３股，同时，每１０股派送现金红利０．５元 （含税）。），将公司首期股票期权激励计划期权数量由１，６３３万份／股调整为２，１２２．９ 万份／股，行权价格由８．６５元／股调整为６．６２元／股。

２０１１年１０月２０日，公司发布了《关于首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权公告》，在《首期股票期权激励计划》确定的第一个行权期可行权的８７名对象中，激励对象李育弟因个人原因在行权基准日前辞职，注销其激励期权数量５．９８万份／股，调整后激励对象为８６名，激励的股票期权为２１１６．９２万份／股。

公司２０１１年１０月２０日发布的《关于首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权公告》确定的第一个行权期可行权的８６名对象中，激励对象葛仁山先生在缴纳行权款截止日前因个人原因辞职，注销其激励期权数量１４０，４００份／股（其中第一个行权期可行权３５，１００份／股），调整后激励对象为８５名，激励的股票期权为２１，０２８，８００万份／股。

首次已授予股票期权历次变动情况一览表：

副总裁、董事会秘书吴益辉先生，于２０１２年１２月２９日卖出过持有的解禁股份，在本次行权日未满６个月，其第一个行权期可行权２２７，５００份／股期权推迟行权，因此本次实际行权的激励对象为８４人。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、行权条件和满足情况

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

２、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３ 号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，其作为本次行权激励对象的主体资格合法、有效。

３、激励对象与前次已公告名单一致性说明

２０１１年１０月１８日，公司第四届董事会第十六次会议（临时）审议通过了《关于公司首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》并在公司指定官方媒体《巨潮资讯网》发布了《关于公司首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》（详情请参见公司１１－４３号公告）。本次行权的激励对象除葛仁山先生在缴纳行权款截止日前因个人原因辞职及副总裁、董事会秘书吴益辉先生，因卖出解禁股份在本次行权日未满６个月而推迟行权外，其余与已公告名单一致。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记具体情况

１、本次行权激励对象及行权股份数量

２、本次行权股份上市流通安排

本次激励对象行权所获股份为有限售条件的流通股。本次行权股份上市时间为２０１２年５月１０日。

根据公司首期股票期权激励计划第五条第四款的规定：激励对象为公司董事和高级管理人员的，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量按照中国证券监督管理委员会发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，本次所获股份将按规定锁定六个月，实际可上市流通时间为２０１２年１１月１０日，且流通数量为激励对象本次行权股份总量的２５％，且在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％。

３、本次行权款项金额和缴纳时间

本次行权的８４名激励对象已于２０１２年４月２６日前向公司行权专户缴纳了行权资金共３３，２９６，６１４．００元。

４、会计师事务所对本次行权资金的审验结果

大华会计师事务所对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了大华验字［２０１２］０３０号验资报告：截至２０１２年４月２６日止，芭田股份公司已收到芭田股份公司首期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权对象缴纳的注册资本合计人民币３３，２９６，６１４．００元。第一个行权期第一次行权对象共计８４位，行权金额共计人民币３３，２９６，６１４．００元，全部为货币出资。

５、行权股份登记托管手续办理情况

经公司董事会申请，经中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司已完成本次行权股份的登记手续。

６、行权专户资金使用计划

本次股权激励对象缴纳的行权资金将全部用于补充公司流动资金，除此外无其他使用计划。

四、律师关于本次行权的法律意见

上海金茂凯德律师事务所关于《公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见》认为：公司本次可行权的激励对象及股票数量、本次可行权的价格符合股权激励计划的规定，本次可行权均满足股权激励计划述及的行权条件，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《首期股票期权激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符行权条件的股票期权行权事宜。

五、本次行权后，公司股本变动情况表

单位：股

声明：本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

１、《首期股票期权激励计划》；

２、第四届董事会第十六次会议决议；

３、第四届监事会第十一次会议关于激励对象名单的核查意见；

４、上海金茂凯德律师关于首次激励对象行权的法律意见书；

５、大华会计师事务所出具的行权验资报告。

特此公告

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日