证券时报多媒体数字报

  （上接D30版）

  （２）无形资产

  ①土地使用权

  截至２０１１年１２月３１日，江苏淮化拥有９宗土地，具体如下：

  ■

  ②商标

  截至２０１１年１２月３１日，江苏淮化拥有商标情况如下：

  ■

  江苏淮化商标权利完整，不存在权利受限的情形，也不存在被其他单位占用、使用情形。

  二、标的资产的预估值及定价

  （一）标的资产的预估值及作价

  本次交易的标的资产包括江苏安邦８０．９３％股权、江苏淮化７０％股权，本次交易标的资产的预估值合计为７．１７亿元。

  各标的企业预估价值情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会通过。由于相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  （二）评估方法

  根据项目的评估目的、评估范围涉及企业的全部资产及负债，按照《资产评估准则——基本准则》和《企业价值评估指导意见（试行）》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以分为市场法、收益法和资产基础法（成本法）。

  市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以确定评估对象价值的一种评估方法。由于目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此本次评估不具备使用市场法的必要前提，本次评估不采用市场法。

  收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法。收益法依照资产评估中将利求本的评估思路，采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业有完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，本次评估具备采用收益法进行评估的基本条件。

  资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债基础上确定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

  因此，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。本次选用资产基础法评估结果作为最终预估结果。各标的企业资产具体预估的依据和方法如下：

  １、流动资产：各标的企业流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、存货（主要为原材料与产成品）及其他应收款。其评估依据和方法如下：

  （１）货币资金：对于货币资金，以清查后的账面价值为评估值。

  （２）应收账款：对于应收账款，评估人员通过查阅账簿、报表及企业提供的无法收回款项的说明，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，确定风险损失金额。

  ■

  （３）应收票据：对于应收票据，评估人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。评估人员认为变现能力强，发生坏账的可能性很小，以核实后账面值为评估值。

  （４）预付账款：对于预付账款，评估人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。经了解，预付账款多数为近几年发生，企业能在合同期限内能收回相应的资产或获得相应的权利，未发现呆坏账现象。故以清查核实后的账面值确定评估值。

  （５）存货：标的企业存货主要有原材料和产成品。

  对于原材料，评估人员首先核查了大部分原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；由于材料的价格变动不大，故按照账面值确定评估值。

  对于产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，企业历史上成本利润率比较稳定，故对于产成品以成本单价×（１＋成本利润率）确定评估值。

  成本利润率：净利润／主营业务成本×ｒ；

  ｒ为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中ｒ对于畅销产品为１００％，一般销售产品为５０％，勉强可销售的产品为０。

  （６）其他应收账款：对于其他应收款， 评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，未发现有债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。评估人员参照会计计提坏账准备的标准预估评估风险损失。

  ■

  ２、非流动资产

  各标的企业非流动资产项目主要为可供出售金融资产（股票投资）、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。其评估依据与方法如下：

  （１）可供出售金融资产（股票投资）：股票投资在清查核实的基础上，以基准日收盘价乘以持股数量确定评估值。

  （２）长期股权投资：评估人员首先确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

  ①对于控股子公司的长期投资，先对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：

  长期投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  ②对于企业只提供会计报表而未提供其他资料的公司，评估值以评估基准日被投资企业审核后的账面净资产乘以投资比例确定评估值。

  ③对于企业不提供会计报表及相关资料的，考虑到持股比例较低，金额较小，以账面值确定评估值。

  在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

  （３）固定资产：因为固定资产项目繁多，不同资产采用不同的方法，主要有成本法和市场法。

  １）房屋建筑物类资产

  成本法：基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用主要采用重置成本法进行评估。

  根据搜集的建筑工程资料和竣工结算资料，以建筑物工程量套用现行定额标准和计取前期及其他费用，按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置原值，进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：

  评估值＝重置原值×成新率

  其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算重置原值从而得出评估值。

  ① 重置原值的确定

  重置原值＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本

  Ａ、建安造价的确定

  建筑安装工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋企业管理费＋其他费＋利润＋文明施工费＋规费＋税金

  由于委托方提供了委估房屋的工程决算资料，结合现场的勘察资料，套用工程决算审计结果，并根据有关规定作相应调整，按照基准日时的材料价格估算委估房屋的评估价值。

  按照建筑物工程量，套用相关定额和材料价格信息计算出评估基准日材料价格进行调整计算得出各分项工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。

  Ｂ、前期及其他费用的确定

  工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

  Ｃ、资金成本的确定

  资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

  资金成本＝（工程建安造价＋前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×５０％

  市场法：由于工程决算资料无法取得，且有交易案例可循，对相类似房屋的交易案例进行比较更能直接体现委估房屋市场价值，所以本次评估采用市场比较法作为评估方法。

  本次房屋建筑物的评估采用市场法。

  市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。

  运用市场比较法按下列基本步骤进行：

  （１）搜集交易实例的有关资料；

  （２）选取有效的可比市场交易实例；

  （３）建立价格可比基础；

  （４）进行交易情况修正；

  （５）进行交易日期修正；

  （６）进行区域因素修正；

  （７）进行个别因素修正；

  （８）求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。

  具体模型如下：

  比准价格＝可比实例成交价×交易情况修正系数×剩余土地使用年限修正系数×房屋用途修正系数×区域情况修正系数×个别情况修正系数

  ２）设备类资产

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值＝重置全价×成新率

  Ａ、重置全价的确定：设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等），综合确定：

  重置全价＝设备购置价（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成本

  ａ、机器设备重置全价：

  ①购置价

  主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《２０１０机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

  根据国家发布的税收优惠政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣，本次项目根据国家税收优惠政策采用不含税价格确定购置价。

  ②运杂费

  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按７％的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

  ③安装调试费

  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。

  对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

  ④其他费用

  其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

  ⑤资金成本

  由于本项目的设备建设期较短，核心设备生长炉的安装调试周期仅需几个工作日，故本次评估不考虑设备的资金成本。

  ｂ、运输车辆重置全价：

  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

  重置全价＝现行含税购价＋车辆购置税＋新车上户手续费

  ｃ、电子设备重置全价：根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

  重置全价＝购置价（不含税）

  对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

  Ｂ、成新率的确定：

  ① 机器设备成新率

  分别计算理论成新率Ｎ１和勘察成新率Ｎ２，加权平均确定其成新率，即

  成新率Ｎ＝理论成新率Ｎ１×０．４＋勘察成新率Ｎ２×０．６

  理论成新率Ｎ１：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同类型设备的经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修周期、次数确定的超过经济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新率：

  理论成新率Ｎ１＝（１－已使用年限／经济寿命年限）×１００％

  或：理论成新率Ｎ１＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  勘察成新率Ｎ２：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。

  ② 车辆成新率

  根据国经贸经［１９９７］４５６号文《关于发布＜汽车报废标准＞的通知》及２０００年１２月１８日国经贸资源［２０００］１２０２号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。

  使用年限成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

  行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

  成新率＝Ｍｉｎ（使用成新率，行驶里程成新率）＋ａ （ａ：车辆特殊情况调整系数）

  ③ 电子设备成新率

  成新率＝（１－已使用年限／经济寿命年限）×１００％

  或成新率＝［尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）］×１００％

  另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

  Ｃ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  ４）在建工程：本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。对正常施工尚未完工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于合理建设工期大于６个月的工程项目，评估以核实后的调整后账面值，加上该项工程在实际工期内的资金成本调整值后确定评估值。合理建设工期小于６个月的工程，因占用资金时间较短和价格变动较小或前期费用及其他费用，以核实后的账面值作为评估值；对于工程已经完工，账面价值为工程质保金的项目，因其价值在相应设备评估中考虑，评估为０；对于工程已经完工的项目，按照机器设备的评估方法进行评估；对于已经停工的项目，未形成资产实物的按０值评估。

  （５）无形资产：无形资产主要为土地使用权，根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照土地评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及评估目的等，最终选择市场比较法及成本逼近法二种方法进行评估，最后根据二种方法的评估结果综合确定评估值。

  市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价值时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

  成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。其基本计算公式为：

  Ｖ＝Ｅａ＋Ｅｄ＋Ｔ＋Ｒ１＋Ｒ２＋Ｒ３

  ＝ＶＥ＋Ｒ３

  式中：Ｖ－土地价格；Ｅａ－土地取得费；Ｅｄ－土地开发费；Ｔ－税费；Ｒ１－利息

  Ｒ２－利润；Ｒ３－土地增值收益；Ｅ－土地成本价格

  基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是根据宗地所在的土地级别、土地利用条件和开发程度，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，再对照修正系数表中相应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时根据基准地价评估期日和使用年限分别对待估宗地的评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地土地使用权在估价基准日的价值。其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：Ｐｉ＝Ｐ×（１±Ｋ）×ΠＳ＋Ｆ

  式中：

  Ｐｉ—待估宗地地价

  Ｐ—待估宗地对应的基准地价

  Ｋ—待估宗地所有地价区位影响因素总修正值

  ΠＳ—待估宗地个别因素修正系数的乘积

  Ｆ—待估宗地开发程度修正

  其中：■

  Ｋｉ 是第 ｉ 个待估宗地区位因素修正系数

  ３、负债

  负债评估依据与方法：检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  （三）标的资产预估值增值的原因

  本次交易标的资产在２０１１年１２月３１日的预估值约为７１，６５７．９４万元，预估增值３６，２４３．４６万元，增值率为１０２．３４％。各标的企业主要资产账面价值与评估值比较如下：

  １、江苏安邦

  江苏安邦主要资产账面价值与预估值：

  单位：万元

  ■

  江苏安邦预估增值３５，５９２．４８万元，增值率为１１８．２９％，主要是由于长期股权投资、固定资产和无形资产预估增值。

  （１）长期股权投资预估增值原因

  长期股权投资预估增值１６，１０１．４２万元，增值率为６１５．５０％，增值原因主要包括两方面：一方面，由于江苏安邦全资子公司淮安安邦新科化工有限责任公司经过近十年经营积累，截至２０１１年１２月３１日，账面净资产达到２，５０９．９０万元，比原注册资本增值２，００９．９０万元；另一方面，土地使用权大幅升值所致。该公司土地取得时间相对较早（２００４年取得），账面价值１，５５０万元，土地面积为４５．４３万平方米，账面土地单位成本３４元／平方米，随着近几年土地价格不断上涨，目前周边同类型土地价格已达到３２６元／平方米水平。该土地采用基准地价系数修正法评估，土地预估单价３２６元／平方米，土地增值１．３３亿元。

  （２）固定资产预估增值原因

  固定资产预估增值５，５８６．９７万元，增值率为５．９２％，是由于机器设备日常维护较好，经济寿命延长，经评估的成新率高于财务账面使用年限所计算的成新率所致。

  （３）无形资产预估增值原因

  无形资产预估增值１２，６６８．４５万元，增值率为６６１．８８％，是由于江苏安邦拥有的土地２７．７９万平方米，上述土地取得时间较早（２００２年至２００３年取得），账面平均单价６８．６８元／平方米，而目前周边同类型土地价格平均已达到５２３元／平方米左右，该土地采用基准地价系数修正法评估，预估单价５２３元／平方米，导致土地预估增值１２，６６８．４５亿元。

  ２、江苏淮化

  江苏淮化主要资产账面价值与预估值：

  单位：万元

  ■

  江苏淮化预估增值１０，６２６．３８万元，增值率为６７．２４％，主要是由于固定资产和无形资产预估增值。

  （１）固定资产预估增值原因

  固定资产增值８，５９３．３５万元，增值率为４２．２６％，主要是一方面由于随着市场土地价格和房价的提升，房屋市场价值相应提高，该类房屋于上世纪九十年代至本世纪初陆续建成，随着市场价格的提升，该类固定资产的预估价值较其账面值有较大幅度增长；另一方面，由于机器设备等主要固定资产保养较好，济寿命延长，经评估的成新率高于财务账面使用年限所计算的成新率，资产重置价格高于现有账面价值。

  （２）无形资产预估增值原因

  无形资产增值１，９５４．３９万元，增值率１１６．８１％，主要是由于江苏淮化拥有土地２３．８３万平方米，该类土地取得年限相对较早（均为２００３年取得），土地账面价格为７０．２０元／平方米，近几年土地价格上涨较快，目前周边同类型土地账面平均单价已达到２００元／平方米以上，该土地采用基准地价系数修正法评估，预估单价２００元／平方米，导致土地预估增值１，９５４．３９万元。

  （四）标的资产近三年的增资和转让情况

  本次交易标的股权及其对应的公司江苏安邦和江苏淮化均未发生增资和股权转让情况。

  （五）标的资产土地、房屋瑕疵情况

  标的资产中有部分房产、土地尚未取得权属证明，主要情况如下：

  １、两家标的企业房产瑕疵情况

  （１）江苏安邦瑕疵房产

  ■

  （２）江苏淮化瑕疵房产

  ■

  ２、两家标的企业土地瑕疵情况

  两家标的企业无土地瑕疵情况。

  针对两家标的企业对应的主要资产权属瑕疵问题，农化总公司承诺：“若本次发行交易标的的作价未相应扣减存在产权瑕疵的房产及／或土地使用权的价值，且该等存在产权瑕疵的房产及／或土地使用权至本次重组资产交割日前仍未取得相应的权属证书，则本公司将以与应扣减金额等值的现金补偿沙隆达，并承担由此给沙隆达造成的经济损失。”

  三、标的资产的其他需要说明的情况

  （一）标的企业员工工资、社保缴纳情况

  本次重组两家标的企业２０１０年度和２０１１年度均按照相关规定支付员工工资，未出现拖欠工资情况。同时按照社会保险和住房公积金相关法规要求为员工按时交纳社保、公积金，不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐性负债的风险。

  ２０１２年５月７日，农化总公司出具承诺：“如因本次重组交易标的江苏安邦和江苏淮化两家公司未及时向员工支付工资，交纳社会保险等，导致上市公司存在隐性负债的情况，本公司愿意无偿承担该部分负债和经济补偿。”

  （二）本次交易涉及的标的企业离退休人员及内退人员费用问题

  本次交易标的资产江苏安邦和江苏淮化已分别在其改制过程中将离退休人员移交地方管理，公司不再承担离退休人员薪酬。

  本次交易预估值已考虑离退休人员及内退人员费用问题，目前评估工作正在进行，将严格按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［２００９］１１７号）等相关规定预提相关费用。

  （三）标的企业及其下属企业为其股东提供担保及其股东占用资金的情况

  截至２０１１年１２月３１日，本次交易标的企业及其下属企业存在的其股东占用资金和为其股东提供担保情况如下：

  １、资金占用情况

  ■

  截至２０１１年１２月３１日，农化总公司存在占用江苏安邦和江苏淮化资金情况，主要为开展业务借用资金。针对上述借款，农化总公司正在积极筹措资金偿还。并承诺：“在本次重组沙隆达召开第二次董事会审议重组方案前，公司将全部偿还上述借款，并保证后续不再占用两家标的企业资金。”

  截止２０１１年１２月３１日，除农化总公司存在占用上述公司资金情况，农化总公司下属其他关联企业和中国化工集团及下属其他关联企业均不存在占用上述两家企业资金情况。

  ２、为股东提供担保情况

  截至２０１１年１２月３１日，两家交易标的企业不存在为股东提供担保情况。

  （四）标的企业安全生产及环保情况

  ２００９年至今，江苏安邦除以下行政处罚情况外，不存在其他因违反工商、税收、土地、环保、安监、海关以及其他法律、行政法规的规定而受到行政处罚的情形：

  １、２０１０年６月１１日，泰兴市公安局出具了公安行政处罚决定书（兴公（交）行决字［２０１０］第１３８３号，决定因２０１０年６月１０日公司将危险化学品乙烯利匿报为普通货物委托他人运输，对江苏安邦电化有限公司给予人民币２万元的行政处罚。

  ２、２０１０年７月１３日，淮安市环境保护局出具了行政处罚决定书（淮环罚字［２０１０］０１７号），决定因２０１０年５月２４日清下水管道废水排污异常事故，给予江苏安邦电化有限公司１１．８８万元的行政处罚。

  ３、２０１１年６月９日，淮安市安全生产监督管理局出具了行政处罚决定书（淮安监罚［２０１１］００１号），决定因２０１１年４月１１日光气中毒事故对江苏安邦电化有限公司给予人民币壹十万元的行政处罚。

  ４、２０１１年６月２０日，淮安市环境保护局出具行政处罚决定书（淮环罚字［２０１１］１００号），决定因公司２０，０００吨环氧氯丙烷项目逾期未办理环保设施竣工验收手续，对江苏安邦电化有限公司罚款叁万元。

  ５、２０１１年７月１１日，淮安市环境保护局出具行政处罚决定书（淮环罚字［２０１１］１０１号），决定因公司年产５００吨３．４－二氯苯脂项目在未报批环保影响评价文件的情况下擅自开工建设并投入生产，对江苏安邦电化有限公司罚款拾贰万元。

  ６、２０１１年７月１１日，淮安市环境保护局出具行政处罚决定书（淮环罚字［２０１１］１０２号），决定因公司年产１，０００吨扑虱灵项目在配套环保设施未经验收的情况下擅自投入生产，对江苏安邦电化有限公司罚款陆万元。

  ７、２０１１年７月２５日，淮安市安全生产监督管理局出具了行政处罚决定书（淮安监罚［２０１１］００２号），决定因２０１１年６月１３日氯气泄漏事件对江苏安邦电化有限公司给予人民币十万元行政处罚。

  ８、２０１１年９月８日，公司因擅自生产苯脂扑虱灵，受到淮安市环境监察局罚款１１万元。

  针对上述处罚，江苏安邦已按时交纳罚款，并进行了相应整改。自２０１１年１０月至今，江苏安邦未再发生因安全生产及环保原因受到的处罚情况。

  ２００９年至今，江苏淮化各项生产经营符合工商、税收、土地、环保、安监、海关以及其他法律、行政法规的规定，不存在因违反工商、税收、土地、环保、安监、海关以及其他法律、行政法规的规定而受到行政处罚的情形。

  四、标的资产的未来盈利能力

  本次重大资产重组的顺利实施，将使沙隆达的业务领域大幅拓展，主要产品结构进一步优化，沙隆达将从农药化学品企业发展成为拥有农药化学品、农药原材料和农药中间体业务的大型企业集团，延伸公司产业链并增强盈利能力。预计目标资产注入后将会使沙隆达盈利能力显著提升。截至本预案出具日，相关标的资产的资产审计、评估及盈利预测正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  五、拟收购资产为股权的说明

  （一）关于交易标的是否为控股权的说明

  本次沙隆达拟收购的江苏安邦８０．９３％股权、江苏淮化７０％股权，均为控股权。

  （二）拟注入股权是否符合转让条件

  本次拟注入沙隆达的江苏安邦、江苏淮化为非１００％控股公司，涉及需要其他股东同意的情况。截至本预案签署日，已经取得上述两家公司少数股东放弃优先购买权的声明。上述少数股东与上市公司及农化总公司均无任何关联关系。

  根据拟注入资产涉及的公司的公司章程，不存在转让前置条件。

  本次上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  交易标的企业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议、原高管人员的安排均不存在影响该资产独立性的条款或者其他安排。

  六、交易标的的合法性和完整性

  本次交易标的涉及的公司股权，需要在本次重大资产重组获得有权机关批准后，方可向该等资产的相关管理机关办理变更登记手续。本次交易标的涉及的有关审批、核准、备案及变更事项，已在本预案中披露了进展情况和尚需履行的批准程序，并对可能无法获得相关审批或核准的风险做出了提示。

  截至本预案签署日，农化总公司持有的江苏安邦８０．９３％股权、江苏淮化７０％股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次股权转让已取得了少数股东放弃优先认购权的声明。本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。

  七、环保核查事项

  根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００３］１０１号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［２００７］１０５号）等文件的相关要求，江苏安邦、江苏淮化、沙隆达须向环保行政主管部门提出环保核查申请。截至本预案签署日，环保核查工作正在有序进行中。

  第六节 上市公司发行股份的定价及依据

  本次股份发行定价基准日为沙隆达第六届董事会第十二次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日沙隆达Ａ股股票交易均价为５．４３元／股。

  一、非公开发行股份认购资产部分

  根据《重大重组管理办法》（２０１１年修订）相关规定，向农化总公司非公开发行股份购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日沙隆达Ａ股股票交易均价，即５．４３元／股。

  二、配套募集资金部分

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  由于拟注入资产相关的审计、资产评估和盈利预测工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以基于拟注入资产价值的预测值和拟发行数量进行。

  一、对沙隆达业务的影响

  本次交易前，沙隆达经营范围为农药、兽药、化工产品的制造和销售，农药、兽药、化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装。其中，农药与化工产品的生产和销售是沙隆达的主营业务。

  江苏安邦的主营业务为氯碱、农药和邻甲苯胺等精细化工产品的生产。江苏淮化主要从事一硝基甲苯及其衍生产品的生产和销售，一硝基甲苯包括邻、间、对三种异构体。两家公司的主要产品为农药原料和中间体。因此，在本次交易完成后，江苏安邦和江苏淮化资产的注入，将实现上下游产业链协同整合，有助于提升上市公司的抗风险能力和盈利能力，从而为沙隆达发展成为农药中间体和农药化工产品一体化的大型企业提供更为广阔的发展空间。

  江苏安邦主要产品的产能、产量及销售情况

  ■

  江苏淮化主要产品的产能、产量及销售情况

  ■

  此外，在本次交易完成后，由于农化总公司的优质农化资产的注入，沙隆达将具备从农药原料、中间体到农药产品一体化的产业链，同时随着相关农药研发机构和研发人员的注入，公司的农药产品研发实力将得到显著增强。

  二、本次交易对公司股本结构的影响

  （一）本次交易新增股份情况

  本次交易的标的资产预估值合计约为７．１７亿元，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的２５％。按照上述发行价格，本次向农化总公司发行股份数量约为１３，１９６．６７万股，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量约为４，３９８．８９万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。

  （二）股权结构影响

  本次交易完成前后，本公司股东持股情况如下：

  单位：万股

  ■

  本次重大资产重组前沙隆达股本为５９，３９２．３２万股，其中农化总公司通过沙隆达集团间接持有１１，８８８．７２万股，占总股本的２０．０２％；本次重大资产重组实施后，沙隆达总股本变更为７２，５８８．９９万股，其中农化总公司和沙隆达集团合计持股２５，０８５．３９万股，占总股本的３４．５６％。

  考虑配套募集资金情况，此次发行拟募集配套资金不超过交易总额的２５％，即２３，８８５．９８万元，按照发行价格不低于５．４３元／股，则发行约为４，３９８．８９万股，配套募集资金后公司的股权结构变化情况为：

  ■

  本次配套资金到位后，农化总公司和沙隆达集团合计持股２５，０８５．３９万股，占总股本约３２．５８％，不超过发行完成后公司总股本的９０％，符合上市条件。

  三、本次交易对公司盈利能力及未来发展的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本

  次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

  （一）标的企业经营业绩情况及波动原因

  ２００９年至２０１１年两家标的企业及上市公司的主要盈利能力数据如下：

  ■

  江苏安邦２０１１年实现营业收入１７５，５９９．８２万元，同比增长１４．７１％；实现净利润５，１４３．７５万元，同比下降１５．３３％。这主要是由于受到国家经济调控影响，化工市场需求不振导致。随着离子膜二期工程完工，公司传统氯碱产品产量大幅增长，虽然全年氯气价格直线下滑，但烧碱价格坚挺，因此，氯碱业务成为全年主要创利项目；然而，受硫丹禁用影响，六氯环戊二烯及阻燃剂产量较同期大幅下降，精细化工业务出现亏损；受搬迁政策影响，三氯化磷停产；此外，由于政府采购订单及国际订单减少，吡蚜酮、扑虱灵产量较同期大幅下滑，导致农药业务盈利能力显著下降。综合以上因素影响，江苏安邦２０１１年净利润及加权平均净资产收益率出现下滑。

  江苏淮化２０１１年实现营业收入１２１，２６２．７０万元，同比增长１３．００％；实现净利润１，５２６．５１万元，同比下降５１．９２％。这主要是受到２０１１年全球经济增速放缓，市场整体需求下跌，成本刚性上升，信贷政策持续收紧等宏观因素影响，导致产品毛利率大幅下降所造成的。２０１１年，受国内外市场及夏季干旱影响，主要生产装置开工不足，主产品产量较去年有所下降；同时，甲苯、烟煤、沫煤等采购均价上涨，使一硝及下游产品生产成本同比均大幅上升。综上，江苏淮化２０１１年的净利润及加权平均净资产收益率出现较大幅度下降。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力及未来发展的影响

  近两年，两家标的企业的营业收入都呈现显著增长，尽管受全球经济及国内市场竞争影响，两家企业的净利润呈现一定波动性，但总体盈利能力仍高于沙隆达。从盈利能力指标的具体数据来看，两家标的企业的加权平均净资产收益率均高于上市公司。因此，本次交易完成后，标的企业的业务和资产进入上市公司将会显著提高公司的资产盈利水平，同时有利于扩展上市公司的业务领域，从而提升沙隆达的市场竞争力、盈利能力和整体经营业绩。根据２０１１年两家公司的财务数据，两家公司资产总额和净资产（合并口径）分别为２２５，３８４．２０万元、４８，８９０．９９万元，营业收入合计２９６，８６２．５２万元（未考虑关联方合并抵消，考虑两家公司关联销售后收入为２２７，２９２．２７万元，占总营业收入７６．５６％）。

  本次交易完成后，两家公司将纳入上市公司报表合并范围，上市公司整体资产规模将大幅提升。以２０１１年财务数据为基础，不考虑关联交易抵消，两家公司模拟注入以后，上市公司的营业收入将由１９０，１０７．５８万元增加至４８６，９７０．１０万元，增幅为１５６．１６％；考虑关联交易抵消，两家公司注入后，上市公司营业收入增加至４１７，１０９．０５万元，增幅为１１９．４１％。相应利润也将保持较大幅度增加。

  本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同性的体现和产业链整合效应凸显，未来公司的盈利能力和发展前景良好。

  四、对沙隆达同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次重组对同业竞争的影响

  １、重组前后对同业竞争的影响

  本次重组前中国化工集团下属有１０家核心子企业，分别为中国蓝星（集团）股份有限公司、中国昊华化工（集团）总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工装备总公司、中车汽修（集团）总公司、中国化工农化总公司、中国化工油气开发中心、中国化工财务有限公司、中国化工资产公司、中国化工信息中心。其中除中国化工农化总公司从事农药相关业务，其他９家专业公司及下属企业不从事农药相关业务，本次重组后，上述公司及下属企业与沙隆达不存在同业竞争。

  本次重组完成后，江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司将成为沙隆达控股子公司，两家公司的农药、农药原料和农药中间体业务将进入沙隆达，消除同业竞争情况，有利于整个集团业务的整合。

  本次重组完成后，本公司还持有沧州大化集团有限责任公司、沙隆达集团公司、山东大成农药股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司、安徽省石油化工集团有限责任公司、江苏麦道农化有限责任公司和马克西姆？阿甘公司（Ｍａｋｈｔｅｓｈｉｍ Ａｇａｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ）股份。

  其中，沧州大化集团有限责任公司经营范围包括尿素、ＴＤＩ、液氨、盐酸、硝酸等化工产品，基本不涉足农药产业。沙隆达集团公司不实际进行农药产品的生产经营，其主要农药业务在上市公司。

  山东大成农药股份有限公司正在进行并购重组；佳木斯黑龙农药化工股份有限公司经营情况不佳，未将其纳入本次重组范围。山东大成农药股份有限公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司近年来经营情况不佳，具体经营指标如下：

  山东大成农药股份有限公司主要财务指标

  单位：元

  ■

  佳木斯黑龙农药化工股份有限公司主要财务指标

  单位：元

  ■

  安徽省石油化工集团有限责任公司在农化总公司控制下未满三年，不符合本次重组交易标的条件。麦道公司经营范围包括化工产品（不含危险化学品）的销售；化工产品的生产（筹建）；本企业自产及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。麦道公司不从事农药相关产品的生产销售；同时麦道公司自设立后至今未开展实际生产经营活动，与上市公司不构成同业竞争。马克西姆？阿甘公司在２０１１年１０月本公司完成收购后至目前仍处于整合阶段，未纳入本次重组范围，且由于马克西姆？阿甘公司为境外企业，主要面向海外客户，与沙隆达不构成直接竞争。

  ２、控股股东出具的承诺

  农化总公司做出如下承诺：针对国内存在的同业竞争情况，本公司为实现未来逐步消除同业竞争，承诺待山东大成农药股份有限公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司相关资产业务的盈利能力增强和资产质量提升后，逐步注入沙隆达；待安徽省石油化工集团有限责任公司符合资产注入条件后，注入沙隆达。从而彻底消除本公司下属国内关联企业同业竞争情况。麦道公司未来不开展与上市公司构成同业竞争的相关业务，若开展了构成同业竞争的相关业务，则农化总公司将采取相应措施消除同业竞争。

  （二）本次重组对关联交易的影响

  １、本次交易前与交易标的企业的关联交易情况

  本次交易实施前，本公司与交易标的企业中的江苏安邦有一定金额的关联销售，具体情况如下：

  ■

  除此之外，本公司与其他交易标的企业无关联交易。

  ２、本次交易后的关联交易情况

  本次交易完成后，沙隆达将实现控股江苏安邦，从而消除此关联交易。

  ３、交易对方关于规范关联交易的承诺

  交易对方中国化工农化总公司，已经就为减少和规范未来可能与沙隆达产生的关联交易作出承诺和声明如下：

  “在本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与沙隆达的关联交易，若存在不可避免的关联交易，本公司及下属企业与沙隆达将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和沙隆达公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权益。”

  本次交易完成后，将使沙隆达的业务领域和主要产品结构大幅拓展，沙隆达将从农药化学品企业发展成为拥有农药化学品、农药原材料和农药中间体业务的大型企业集团，延伸并完善了公司产业链，增强了沙隆达的盈利能力。预计目标资产投产后将会使沙隆达利润有显著提升。重组完成后江苏安邦和江苏淮化的农药、农药原料和农药中间体业务将进入上市公司，将大幅减少同业竞争情况，利于整个集团业务的整合，实现板块协同效应。

  本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。重组完成后江苏安邦和江苏淮化将成为沙隆达控股子公司，有利于消除同业竞争，规范关联交易，有利于沙隆达在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的要求。

  第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的报批事项

  １、本次交易涉及的报批事项

  本次资产重组尚需取得的报批事项（包括不限于以下内容）：

  （１）因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，沙隆达将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过；

  （２）收购资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案；

  （３）本次交易重组方案经本公司董事会审议后尚需要上报国务院国有资产管理委员会批复；

  （４）本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

  （５）上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，批准本次发行股份购买资产事宜，且同意农化总公司免于发出要约；

  （６）本次交易需获得中国证监会的审核通过。

  ２、标的资产的报批情况

  本次交易标的为两家公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００７］１０５号）等文件的相关要求，江苏安邦、江苏淮化、沙隆达须向环保行政主管部门提出环保核查申请。目前环保核查已聘请中介机构，正在有序开展相关工作。待本次重组正式方案出具后，将按照《首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南》（环保总局２００７年９月２７日）要求，提交相应资料给环境保护主管部门进行核查。截至本次交易的首次董事会决议公告前尚未取得环保核查批文。

  经核查，财务顾问认为本次重组交易标的为两家公司股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。针对本次交易尚需要报批的事项和本次交易需要取得环保核查批文的情况，重组预案已进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

  二、本次交易的风险因素

  投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素

  （一）本次交易标的资产的预估值、盈利预测与最终结果存在差异的风险

  本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

  截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估和盈利预测工作。鉴于以上原因，本预案披露的资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。

  （二）本次交易标的资产估值风险

  本次交易标的资产在２０１１年１２月３１日的预估值约为７１，６５７．９４万元，预估增值３６，２４３．４６万元，增值率为１０２．３４％。本公司提醒投资者关注标的资产估值风险，以及由于标的资产部分所属资产尚未取得产权证明，存在影响标的资产估值的风险。此外，由于本次交易价以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述交易价格存在一定差异。

  （三）本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准；根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》，国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；根据《重大重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》（２０１２年修订），需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，批准本次发行股份购买资产事宜，且同意农化总公司免于发出要约。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （四）部分交易标的资产相关权属证明无法按时取得的风险

  本次收购股权对应的部分资产目前存在一定的产权瑕疵，主要体现在相关权属证明没有办理到位或者正在办理，该类资产证照如果无法及时办理到位，可能会影响后续资产的过户等，存在一定的风险。具体瑕疵资产情况参见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、（五）标的资产土地、房屋瑕疵情况”。

  目前两家标的企业正在努力办理相关资产证照，针对两家标的企业对应的主要资产权属瑕疵问题，农化总公司承诺：“若本次发行交易标的的作价未相应扣减存在产权瑕疵的房产及／或土地使用权的价值，且该等存在产权瑕疵的房产及／或土地使用权至本次重组资产交割日前仍未取得相应的权属证书，则本公司将以与应扣减金额等值的现金补偿沙隆达，并承担由此给沙隆达造成的经济损失。”

  （五）环境保护和环保核查审批风险

  本公司及拟收购的公司属于农化行业，农药等生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。本公司及拟收购的公司一直注重环境保护，具有完善的环保设施和管理措施，严格遵守国家环保法律法规，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准，实现良好的经济效益和社会效益。

  虽然公司目前拥有完善的环保设施和管理措施，但在今后的生产经营过程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。另一方面，随着经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，我国正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，执行更加严格的环保标准，如果本公司未能遵守现行或未来的环保法规，将有可能给公司的业务经营带来风险。

  根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００７］１０５号）等文件的相关要求，江苏安邦、江苏淮化、沙隆达须向环保行政主管部门提出环保核查申请。截止本预案签署日，环保核查工作正在有序进行中。由于本次重组涉及到的需要环保核查工作的主体较多、核查要求较高、核查周期长，因此环保核查如不能顺利通过，则会影响本次重组的审核，甚至导致重组失败，存在一定的环保核查审批风险。

  （六）标的资产盈利波动风险

  标的资产近三年营业收入呈现持续增长的局面，但是受到国内外宏观经济因素和行业竞争加剧影响，公司的经营业绩具有一定波动性。未来上述标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，则可能影响上市公司整体经营业绩。

  ■

  （七）重组后整合和管理风险

  本次重组涉及的两家标的企业与公司地理距离相距较远，管理团队思维和企业文化具有一定差异，本次重组后能否顺利整合和发挥协同效应具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响企业的经营业绩，存在一定的整合和管理风险。

  （八）安全生产风险

  农化行业对安全生产的技术、管理要求较高，国家法律规章及规范性文件对农化企业设置了严格的监管标准和程序。虽然本公司及拟收购的公司从制度、人员培训、安全设备与措施等诸多方面建立健全并严格执行安全生产制度和安全管理制度，但化肥、农药产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，同时，农药化工产品中会存在有毒气体和废水废气，如因设备或工艺不完善、物品保管及操作不当等易造成意外安全事故的风险。

  （九）股票市场价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。沙隆达股票价格的波动不仅受沙隆达盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次重组进程具有一定程度的不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性因素，就本次重大重组的有关风险做出上述说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在后续披露的重组报告书中进行特别说明和披露，本公司提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关风险因素。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、聘请相关中介机构出具专业意见

  公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问兴业证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。

  二、严格履行信息披露义务及相关法定程序

  （一）本次非公开发行股份购买资产并配套融资构成本公司重大资产重组。本公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重大重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  （二）本次发行构成关联交易。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。独立董事将对本次发行发表独立意见，切实履行其职责。此外，股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  在本次非公开发行股份购买资产并配套融资的过程中，公司将严格按照法律法规和公司章程的相关规定进行表决，遵照客观、公允、合理的原则，不损害其他股东的利益。

  三、股份限售期

  根据公司与发行对象签订的框架协议，发行对象农化总公司承诺本次发行中认购的股份限售期按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。农化总公司承诺：“本公司所认购沙隆达本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让（根据相关法规，同一实际控制人控制下不同主体之间转让除外，如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务。）之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行”。

  其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

  第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见

  一、独立董事意见

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程及公司独立董事工作制度的规定，公司的独立董事对本次重大关联交易事项等相关议案进行了事前审核，同意提交董事会、股东大会审议，同时本着审慎负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后发表如下独立意见：

  １、沙隆达董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次重大资产重组相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

  ２、本次重大资产重组有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局。

  ３、本公司与交易对方农化总公司签署的《中国化工农化总公司与湖北沙隆达股份有限公司关于发行股份购买资产之框架协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

  ４、本次重大资产重组所涉及的关联交易完成后，有利于减少公司与实际控制人及关联方之间的关联交易，避免同业竞争，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

  ５、本次交易选聘中介机构的程序合规，选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司和沙隆达集团有限公司之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和农化总公司之间没有现时的和／或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

  ６、为审议本次交易相关事项，公司召开了第六届董事会第十二次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

  ７、本次重大资产重组的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

  二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

  本次重大重组事项聘请的独立财务顾问兴业证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。兴业证券对于本预案出具核查意见如下：

  在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业波动风险的能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，从而保护沙隆达广大中小股东的利益。

  第十一节 关于本次交易相关人员买卖沙隆达股票的自查报告

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

  一、沙隆达及其董事、监事、高级管理人员自查情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、沙隆达出具的自查报告，沙隆达、沙隆达的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次沙隆达停牌日前六个月内无交易沙隆达流通股的行为。

  二、交易对方农化总公司自查情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、农化总公司出具的自查报告，农化总公司及农化总公司的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次沙隆达停牌日前六个月内交易沙隆达流通股的情况如下：

  （一）农化总公司首席战略官（ＣＳＯ）陈洪波于２０１１年８月１８日卖出４００股沙隆达股份有限公司股票，卖出后持股数为零

  除上述情况外，农化总公司及其他董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查时间范围内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖沙隆达股票的行为。农化总公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在自查时间范围内不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖湖北沙隆达股份有限公司的股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  （二）陈洪波个人声明

  本人陈洪波，本人自２０１１年１１月１５日起至今任中国化工农化总公司（以下简称“农化总公司”）首席战略官（ＣＳＯ），自２００５年４月２８日至２０１１年１１月１４日任农化总公司规划发展部主任。

  本人作为农化总公司的高级管理人员，于２０１２年２月９日知悉上市公司湖北沙隆达股份有限公司拟向农化总公司发行股票购买资产的相关信息，在此之前本人从未知悉或者探知有关前述事宜的内幕信息。

  本人作为本次发行股份购买资产的内幕信息知情人，就自２０１１年８月９日至２０１２年２月１０日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查。本人于２０１１年８月１８日在个人股票账户中卖出上市公司湖北沙隆达股份有限公司股票（沙隆达Ａ０００５５３）４００股。对沙隆达Ａ股的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖沙隆达Ａ股的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺直至前述重组事项成功实施或沙隆达宣布终止重组事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文集规范交易行为，不买卖沙隆达股票，本人在自查期间买卖沙隆达股票行为产生的全部收益交予沙隆达。

  （三）农化总公司声明

  本公司于２０１２年２月９日拟策划沙隆达重大事项。本公司于２０１２年２月９日形成有关沙隆达向本公司发行股份购买资产重大资产重组事项的交易意向及交易商议方案，并于当日通知沙隆达申请股票停牌，２０１２年２月１０日沙隆达股票停牌。在此之前本公司并未形成任何有关前述交易的意向或／及方案。本公司董事、监事及高级管理人员自２０１２年２月９日知悉本次重大资产重组的相关内幕信息。

  本公司高级管理人员陈洪波，于２０１１年８月１８日在其个人股票账户中卖出沙隆达Ａ股４００股。其对沙隆达Ａ股的交易行为系其个人股票交易行为。因本公司在２０１１年８月１８日尚未形成有关上述交易的商议方案及交易意向，其前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，同时陈洪波没有参与本公司关于本次重大资产重组的相关决策，其前述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。

  （四）沙隆达声明

  ２０１２年２月９日，中国化工农化总公司拟对本公司策划重大事项，并于当日通知本公司申请股票停牌，本公司董事、监事及高级管理人员自２０１２年２月９日知悉本次重大资产重组的相关信息，本公司股票于２０１２年２月１０日停牌。于农化总公司通知本公司股票停牌事宜前，本公司并不知悉有关本次重大资产重组启动的具体时间。

  农化总公司高级管理人员陈洪波，于２０１１年８月１８日在其个人股票账户中卖出沙隆达Ａ股４００股。其对沙隆达Ａ股的交易行为系其个人股票交易行为。因本公司在２０１１年８月１８日尚未知悉有关上述交易的商议方案及交易意向，其前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的可能，与本次重大资产重组不存在关联关系。

  （五）本次重组的筹划与信息传递过程

  根据农化总公司与沙隆达出具的声明、沙隆达公开披露的信息以及农化总公司本次重组事宜的内部决策文件，本次重组的筹划与信息传递过程如下：

  １、２０１２年２月９日，农化总公司总经理办公会形成关于本次重组的意向及初步方案。在此之前，农化总公司并未形成任何有关本次重组的意向或／及方案。农化总公司董事、监事及高级管理人员自２０１２年２月９日知悉本次重组的相关内幕信息。

  ２、２０１２年２月９日，沙隆达董事会接到农化总公司关于筹划本次重组事宜的通知，并决定沙隆达股票（沙隆达Ａ、沙隆达Ｂ）于２０１２年２月１０日开市起停牌。

  （六）核查期间陈洪波买卖沙隆达股票的性质

  １、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，（１）农化总公司高级管理人员陈洪波于２０１１年８月１８日在其个人股票账户中卖出沙隆达Ａ股股票４００股；（２）除此之外，核查期间，陈洪波不存在买入沙隆达股票又卖出，或者卖出沙隆达股票又买入的行为。

  ２、根据农化总公司与陈洪波个人出具的声明，（１）上述交易行为系陈洪波个人基于对股票二级市场行情的独立判断作出的股票交易行为；（２）农化总公司总经理办公会于２０１２年２月９日形成关于本次重组的意向及初步方案，陈洪波虽为农化总公司的高级管理人员，其亦于２０１２年２月９日知悉本次重组的相关信息，在此之前，其从未知悉或者探知有关本次重组事宜的内幕信息；（３）２０１１年８月１８日农化总公司尚未形成有关本次重组的商议方案及／或交易意向，因此陈洪波个人的前述股票交易行为不存在利用本次重组内幕信息进行交易的可能。

  ３、陈洪波承诺，直至本次重组事项成功实施或沙隆达宣布终止本次重组事项实施，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖沙隆达股票，在自查期间买卖沙隆达股票行为产生的全部收益交予沙隆达。

  三、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖沙隆达股票情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次沙隆达股票停牌日前六个月内无交易沙隆达流通股的行为。

  第十二节 全体董事的声明

  本公司董事会全体董事承诺保证本《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  李作荣 刘兴平 刘安平

  何学松 邓国斌 殷宏

  黎晖 艾秋红 张慧德

  李德军

  湖北沙隆达股份有限公司董事会

  年 月 日

  湖北沙隆达股份有限公司

  ２０１２年５ 月９ 日