证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关数据将在关于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。

  本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  根据相关规定，本次交易对方农化总公司就其对本次重大资产重组提供的所有相关信息，保证并承诺：

  本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  沙隆达于２０１２年５月２日召开的第六届董事会第十二次会议通过《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”或“重组预案”）。

  一、本次交易方案概述

  （一）发行股份购买资产

  沙隆达以非公开发行股份的方式购买农化总公司持有的江苏安邦８０．９３％股权、江苏淮化７０％股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  沙隆达通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％。配套融资所募集资金拟用于加强本次并购重组整合和补充流动资金。

  通过本次重大资产重组，沙隆达将减少农化资产的同业竞争问题，规范关联交易。同时，农化资产的注入使沙隆达资产规模和资产质量得到大幅提高，将有效应对行业波动，增强风险抵抗能力，可持续发展能力得到显著提升。

  二、本次交易标的预估值

  本次交易标的江苏安邦８０．９３％股权、江苏淮化７０％股权预估值合计为７．１７亿元。

  上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、及盈利预测完成后再次召开董事会，编制并披露《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  三、本次交易非公开发行股份的发行价格及发行数量

  向农化总公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的价格定价基准日为沙隆达第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价为５．４３元／股。

  向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日沙隆达Ａ股股票交易均价，即５．４３元／股。最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经本公司股东大会批准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次交易的标的资产预估值合计约为７．１７亿元，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的２５％。按照上述发行价格，本次向农化总公司发行股份数量约为１３，１９６．６７万股，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量约为４，３９８．８９万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。

  四、本次交易的董事会和股东大会表决

  由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方农化总公司，根据深交所《上市规则》关于关联交易的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东尤其是中小股东的利益。

  五、本次交易发行股份锁定期的安排

  农化总公司承诺所认购沙隆达本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让（根据相关法规，同一实际控制人控制下不同主体之间转让除外，如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务），之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

  其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。

  六、本次交易涉及的主要风险因素

  （一）本次交易的审批风险

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司股东大会的批准；根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》，国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；根据《重大重组管理办法》，本次交易须经中国证监会核准；根据《上市公司收购管理办法》（２０１２年修订），需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，批准本次发行股份购买资产事宜，且同意农化总公司免于发出要约。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （二）本次交易标的资产估值风险

  本次交易标的资产在２０１１年１２月３１日的预估值约为７１，６５７．９４万元，预估增值３６，２４３．４６万元，增值率为１０２．３４％。本公司提醒投资者关注标的资产估值风险，以及由于标的资产部分所属资产尚未取得产权证明，存在影响标的资产估值的风险。此外，由于本次交易价以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述交易价格存在一定差异。

  （三）本次交易标的资产的预估值、盈利预测与最终结果存在差异的风险

  本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行预审计、预评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

  截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估和盈利预测工作。鉴于以上原因，本预案披露的资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。

  （四）环保核查审批风险

  根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发［２００７］１０５号）等文件的相关要求，江苏安邦、江苏淮化、沙隆达须向环保行政主管部门提出环保核查申请。截止本预案签署日，环保核查工作正在有序进行中。由于本次重组涉及到的需要环保核查工作的主体较多、核查要求较高、核查周期长，因此环保核查如不能顺利通过，则会影响本次重组的审核，甚至导致重组失败，存在一定的环保核查审批风险。

  本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  释义

  在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

  ■

  第一节 沙隆达基本情况

  一、沙隆达基本情况简介

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  二、沙隆达设立及历次股本变动情况

  （一）公司设立

  沙隆达的前身为沙市农药厂，原名为沙市市农药化工厂。该厂始建于１９５８年，１９６２年４月暂时停建。１９６５年，根据化工部有关指示精神和湖北省计委有关批文，该厂得以复建，改名为沙市农药厂，并成为湖北化工厅直属企业。

  １９６７年，沙市农药厂开始生产烧碱、六六六原粉等产品。１９７０年和１９７１年，敌百虫、甲基对硫磷等有机农药系列相继投产。沙市农药厂逐步发展成为国内农药品种较为齐全的农药生产厂家之一。

  １９８３年，为配合国家经济体制改革的需要，沙市农药厂下放由沙市市政府领导。８０年代末９０年代初，沙市农药厂通过挖潜改造和深化改革，企业生产发展很快，连续多年被评为沙市市“标杆企业”，１９８９年成为湖北省先进企业。１９９０年和１９９１年，本公司连续两年被列入“全国５００家最佳经济效益工业企业”的行列。

  １９８９年，沙市农药厂在全国农药化工行业中，首家获得了自营进出口权。农药出口增长十分迅速。１９９０年至１９９６年，沙市农药厂连续七年被评为湖北省出口创汇先进企业。从１９９２年起至今，沙市农药厂农药出口创汇一直居全国之首。１９９５年，国家经贸委和外经贸部将本公司评为全国自营出口创汇先进企业。

  １９９２年８月湖北省体改委等部门批准沙市农药厂改组为湖北沙隆达股份有限公司。１９９２年９月３０日，湖北沙隆达股份有限公司正式成立。

  公司成立时的股本结构如下：

  ■

  （二）公司设立后历次股本变动情况

  １、１９９３年１１月，首次公开发行Ａ股股票并上市

  经湖北省人民政府批准，中国证监会审核通过，公司于１９９３年１１月获准首次公开发行人民币普通股３，０００万股，发行后公司股本总额为１０，４９３．３９万股，其中沙市国资局出资５，７４６．７９万元，占股本总额的５４．７７％，为公司的第一大股东。１９９３年１２月３日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

  ２、１９９４年４月，送股

  １９９４年４月，经１９９３年度股东大会审议通过如下分配方案：国家股每１０股派２元现金，个人股每１０股送２股，所送红股于１９９４年５月３日上市，送股后股本总额为１１，３９８．８０万股，其中第一大股东占５０．４２％。

  ３、１９９４年，荆沙市国资局成立

  １９９４年，由于原荆州市和原沙市市合并为荆沙市，原江陵县划为荆沙市江陵区，原股东沙市市国资局和原江陵县国资局划归为荆沙市国资局，由此，沙市市国资局所持本公司５０．４２％的股权和江陵县国资局持本公司１．９３％的股权全部归为荆沙市国资局持有，共持有５２．３５％。

  ４、１９９５年７月，配股和股份转让

  １９９５年，经１９９４年度股东大会同意，１９９５年８月９日，荆沙市国有资产管理局将其持有的本公司３００．２７万股（占总股本的２．１４％）转让给蕲春县国有资产管理局，转让后第一大股东荆沙市国资局持股比例为５０．２１％。

  １９９５年７月公司召开１９９４年度股东大会，审议通过了每１０股配售３股的配股方案，配股后股本总额为１３，９９７．０５万股，荆沙市国资局持股比例为４４．６６％。

  ５、１９９６年１１月，配股

  １９９６年１１月，经中国证监会“证监上字［１９９６］１３号”批准，公司实施了１９９６年度每１０股配售３股的配股方案，共配售４，１９９．１１万股，其中国家股实际配售１，９５５．２９万股，个人股实际配售为２，２４３．８２万股。配股后总股本为１８，１９６．１６万股。此次配送后股权比例未发生变化。

  ６、１９９６年，沙隆达集团公司成立

  １９９６年根据湖北省人民政府“鄂政办函［１９９５］９２号”《省人民政府关于授权沙隆达集团公司经营国有资产的批复》，荆沙市国资局为保障其所持国有股的经营管理，设立沙隆达集团公司，将其持有的本公司的股权转让给沙隆达集团公司，至此，本公司第一大股东为沙隆达集团公司，持股比例为４４．６６％。

  ７、１９９７年５月，发行境内上市外资股（Ｂ股）

  １９９７年４月２９日至５月５日，经国务院证券委“证发（１９９７）年２３号”文批准，公司发行每股面值人民币１元的境内上市外资股（Ｂ股）１０，０００万股，股票于当年５月１５日在深圳证券交易所挂牌上市，并于当年５月１５日至５月２１日行使了１，５００万股的超额配售权。Ｂ股发行后股本总额达２９，６９６．１６万股，第一大股东沙隆达集团公司的持股比例变为２７．５２％。

  ８、２００５年，实际控制人变更

  ２００５年５月２０日，荆州市国有资产监督管理委员会与中国化工农化总公司签署了《沙隆达集团公司资产转让协议书》，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权［２００５］１７７号《省国资委关于有偿转让沙隆达集团公司国有资产的批复》批复，同意荆州市人民政府将沙隆达集团公司国有资产全部有偿转让给中国化工农化总公司，转让基准日为２００４年１２月３１日。转让完成后，沙隆达集团公司成为中国化工农化总公司的全资子公司。

  ９、２００６年８月，股权分置改革

  ２００６年，根据国资委“国资产权［２００６］７６７号”《关于沙隆达股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司２００６年７月８日股东大会审议通过了《湖北沙隆达股份有限公司股权分置改革方案》，于２００６年８月完成了股权分置改革。股改后股本总额未发生变动，其中沙隆达集团公司持有本公司６，１０９．３６万股，占总股本的２０．５７％。

  １０、２００６年１１月和２００７年３月，沙隆达集团公司持有公司股份被拍卖

  ２００６年１１月和２００７年３月，因为公司第一大股东沙隆达集团公司为其他公司贷款担保纠纷案件，导致被法院强行划转和拍卖其１２５万股和４０万股国有法人股。拍卖后沙隆达集团公司持股为５，９４４．３６万股，占总股本的２０．０２％。

  １１、２００７年５月，资本公积转增股本

  ２００７年５月公司召开２００６年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本的方案，向全体股东每１０股转增１０股，并于２００７年７月予以实施，转增后公司股本总额为５９，３９２．３２万股，第一大股东沙隆达集团公司持有１１，８８８．７２万股，占总股本的２０．０２％。截止２０１１年１２月３１日公司股本未再发生变化。

  三、最近三年主营业务发展情况及财务指标

  （一）主营业务发展情况

  公司一直专注于农药和化工产品的研制、生产和销售，公司主要的农药产品有乙酰甲胺磷、百草枯、草甘膦、敌百虫、敌敌畏、氧乐果、三唑磷、吡虫啉、克百威等，主要的化工产品有精胺、液碱、液氯、盐酸等，十多年来农药销售量和市场份额居同行业前列。２００９年至２０１１年沙隆达连续入选“中国农药百强企业”。

  ２００９年至２０１１年，在国际金融危机和复杂的国内外经济形势下，虽经公司积极采取应对措施，公司的主营业务发展受到较大的影响，经营业绩亦出现了较大的波动。具体情况如下：

  １、２００９年公司主营业务发展情况

  ２００９年，受国际金融危机及产能过剩的影响，农药化工市场疲软，需求萎缩，产品价格持续低迷，公司生产经营经历了严峻的考验，主要产品毛利水平明显下降。面对严峻的经济形势，公司及时调整营销策略，扩大国内外市场销量，全面开展精细化管理，努力降低采购成本，推进新扩项目和技改项目建设，进一步提升产品竞争力，基本实现了当年制定的各项经营目标。

  ２００９年，公司的主营业务收入１５９，２１８．３０万元，同比下降２６．４７％；公司主营业务毛利率为１４．５８％，同比下降１２．８４％。２００９年，公司的主营业务收入占营业总收入的比例为９６．４７％，其销售规模和盈利能力的下降，是公司整体业绩与２００８年相比出现较大幅度的下降主要原因。２００９年，公司实现营业收入 １６５，０４４．４３ 万元，同比下降 ２５．５７％；利润总额 ３，０７９ 万元，同比下降 ８６．０１％；归属于上市公司股东的净利润１，９３１万元，同比下降 ８７．９２％。

  ２、２０１０年公司主营业务发展情况

  ２０１０年，在复杂多变的国内外经济形势下，面对恶劣的天气灾害造成农药用药量大幅下降、农药行业产能依然过剩、“去产能化”时间的延长导致农药市场整体需求不旺、产品价格持续低位徘徊以及原材料与水、电、气等能源价格不断上涨的不利环境，公司加强市场调研和分析，通过加大国际市场的营销创新，抓住四季度市场回暖的机遇，努力扩大产品销售；积极推行精益生产和持续改进工作，不断提高公司管理水平；加强化工原料市场分析，强化采购和物流管理，２０１０年，在化工原材料市场价格整体上涨超过５０％的情况下，公司采购成本得到有效控制；稳步推进项目建设，加大科技攻关力度，持续提升公司整体竞争力。

  ２０１０年，公司的主营业收入为１４８，３８３．６０万元，同比下降６．８０％；公司的主营业务毛利率为１５．４１％，同比上升０．８３％。２００９年，公司的主营业务收入占营业总收入比例为９４．５０％，其销售规模和盈利能力的波动，是２０１０年公司经营业绩与２００９相比出现较大波动的主要原因。２０１０年，公司实现营业收入１５７，０１１．４２万元，同比减少４．８７％；利润总额３，１８８万元，同比增长３．５％；归属于上市公司股东的净利润２，３８１万元，同比增长２３．３０％。

  ３、２０１１年公司主营业务发展情况

  ２０１１ 年，面对原材料、能源价格和融资成本的不断上升，以及农药化工市场整体产能依然严重过剩、市场无序竞争的恶劣环境，公司经营班子带领全体干部员工，深化持续改进，坚持技术创新，全力拓展市场，加快项目建设，强化内部管理，取得了良好的成绩，各项主要经济指标实现增长，较好地完成年度生产经营目标。

  ２０１１ 年，公司实现营业收入１９０，１０７．５８ 万元，同比增长 ２１．０８％；利润总额７，６７６．９７ 万元，同比增长１４１．７５％；归属于上市公司股东的净利润５，２８６．４０ 万元，同比增长１２３．２０％；出口创汇１．５８ 亿美元，同比增长４３．３７％。

  （二）主要财务指标

  单位：元

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  四、沙隆达控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东情况

  ■

  沙隆达集团公司２０１１年总资产２４．６２亿元，销售收入２１．１７亿元，净利润９７３３万元。主要产品年生产能力为农药８万吨；烧碱１４万吨；自采盐矿２５万吨。

  （二）实际控制人情况

  １、实际控制人情况

  公司实际控制人为国务院国资委，是履行国有资产出资人职责的特设机构。其股权控制关系如下：

  ■

  ２、中国化工集团公司情况

  ■

  中国化工集团公司是经国务院批准，于２００４年５月组建的国有大型企业，隶属国务院国资委管理。自２００４年成立以来，秉承“老化工，新材料”的发展理念，中国化工集团公司实现了超常规、跨越式发展，２０１０年资产总额１７９６亿元，销售收入１４０２亿元。中国化工是世界５００强企业、中国最大的化工企业。

  中国化工集团公司在全球１４０个国家和地区拥有生产、研发基地，并有完善的营销网络体系，控股１０家Ａ股上市公司，有１１８家生产经营企业，６家海外企业，以及２４个科研、设计院所，是国家创新型企业。 

  中国化工集团公司目前主业为化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工及炼化产品、农用化学品、橡胶制品、化工装备６个业务板块。

  中国化工集团公司正在实施“十二五”规划，加快产业结构调整，未来将形成材料科学、生命科学、环境科学加基础化工的“３＋１”主业格局，努力成为具有国际竞争力的世界一流化工企业。

  截至本预案公告日，中国化工集团公司股权结构图如下：

  ■

  （１）１０家Ａ股上市公司情况

  中国化工控股的上市公司的简要情况如下：

  ■

  （12011年7月25日，农化总公司与东里镇中心、银山投资及汇泉国际签署了《股份转让协议》，拟将其持有的大成股份63,766,717股（占大成股份总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际。转让完成后，农化总公司持有大成股份1,500,000股（占大成股份总股本的0.38%）。此次重组已于2012年4月28日获中国证监会并购重组委审核通过。）

  （２）１０家核心企业情况

  中国化工直接持有的１０家核心企业业务如下：

  ■

  ３、中国化工农化总公司情况

  中国化工农化总公司是本公司控股股东沙隆达集团公司母公司，基本情况详见“第二节 交易对方基本情况”之“一、农化总公司基本情况”。

  五、沙隆达最近三年控股权变动情况

  截至本预案签署日，沙隆达与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

  ■

  ２００９年至２０１１年，公司的控股股东沙隆达集团公司，实际控制人国务院国资委，均未发生变化。

  六、沙隆达前十大股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  一、农化总公司基本情况

  ■

  二、农化总公司历史沿革

  农化总公司前身为中国明达化学矿山总公司，成立于１９９２年１月２１日，系经国家工商行政管理局核准登记的国有独资企业。１９９３年更名为“中国明达化工矿业总公司”，２００４年６月国务院国资委决定将其划归中国化工集团公司管理，成为其全资子公司。２００５年３月，中国明达化工矿业总公司更名为“中国化工农化总公司”。

  三、农化总公司与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

  截至本预案签署日，农化总公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：

  ■

  农化总公司的控股股东为中国化工集团公司、实际控制人均为国务院国资委，自２００４年６月至今未发生变化。

  四、农化总公司最近三年主营业务发展情况及财务指标

  （一）主营业务发展情况

  农化总公司作为中国化工集团公司的全资子公司，主要负责中国化工集团公司农用化学品业务板块的管理和运营。２０１１年１０月，农化总公司成功收购了马克西姆－阿甘公司，该公司是全球第七大农药生产和经销商，收购完成后，农药产品在农化总公司的主营业务中地位更加突出，农化总公司也由此成为国内第一、世界第六大的农药生产、销售公司。

  农化总公司作为国内领先的农用化学品生产企业，业务涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂、膳食补充剂、食品添加剂、芳香产品和环境保护服务等领域。有机磷杀虫剂、非选择性除草剂、植物生长调节剂以及部分化工中间体等产品的生产规模位居国内前列。

  ２００９年至２０１１年，农化总公司的主营业务收入分别为６５５，２６９．７２万元、８１６，４０６．１０万元、１，１０７，６６６．２５万元，毛利率分别为１４．０８％、１５．３２％、１６．３４％，主营业务收入占营业总收入的比例分别为９７．９９％、９７．４７％以及９８．６６％。

  （二）主要财务指标

  单位：万元

  ■

  五、农化总公司股权结构及下属企业情况

  截至本预案签署日，农化总公司股权结构及其控股子公司情况如下：

  ■

  （一）纳入此次发行股份购买资产范围的子公司

  江苏安邦电化有限公司和江苏淮河化工有限公司为纳入此次发行股份购买资产范围的子公司，其基本情况详见本预案“第五节 交易标的基本情况”。

  （二）未纳此次发行股份购买资产范围的子公司

  １、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司

  佳木斯黑龙农药化工股份有限公司成立于１９９９年１２月２９日，组织形式为股份有限公司。注册资本５，２４０万元，法定代表人富振林。公司经营范围包括生产化工产品，化学农药；加工９％高渗２甲４氯钠重剂；生产塑料制品，保温材料，化工技术开发、技术咨询、技术服务、货物进出口。

  ２、沧州大化集团有限责任公司

  沧州大化集团有限责任公司成立于１９９６年６月２７日，组织形式为有限责任公司，注册资本８１，８００万元，法定代表人为平海军，经营范围为化工产品及其副产品（不含危险化学品）、双氧水制造等，出口本企业和本企业成员自产产品，进口本企业所需的材料、设备。

  ３、沙隆达集团公司

  沙隆达集团公司成立于１９９４年，注册资本为２４，０６６万元，法定代表人为李作荣，主要经营范围：农药、化工产品、医药产品的制造和销售，农药、化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；房屋租赁。

  ４、山东大成农药股份有限公司

  山东大成农药股份有限公司成立于１９８８年１１月２９日，注册资本２１，３７２．６４万元，法定代表人王继文，经营范围为化学农药、基本化学原料的生产、销售；公路货物运输；批准范围的进出口业务等。主要产品为敌敌畏、氧乐果、敌百虫、烧碱及液氯等。

  ５、江苏麦道农化有限责任公司

  江苏麦道农化有限责任公司成立于２０１１年６月２４日，公司的组织形式为有限责任公司。注册资本２０，０００万元，法定代表人季玉祥。公司经营范围包括化工产品（不含危险化学品）的销售；化工产品的生产（筹建）；本企业自产及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。该公司成立以来未进行实际运营。

  ６、以色列马克西姆－阿甘公司

  马克西姆－阿甘公司是全球第七大农药生产和经销商，主营业务涵盖了除草剂、杀虫剂、杀菌剂及植物生长调节剂等系列产品。业务遍布全球１２０多个国家，在３０个国家拥有超过４０个分支机构，全球设有４个总部基地，５个研发中心，并有１２个生产基地，全球总雇员４０００多人。可生产原药的品种超过１２０个，制剂９００多个，在全球有近６０００个产品注册登记和６０００多个商标。

  ７、安徽省石油化工集团有限责任公司

  安徽省石油化工集团有限责任公司成立于２００３年１０月，注册资本１０，７４１．２７万元，法定代表人为张乐彬，是一家以资产为纽带，联合原安徽省石化局所属的科研、设计、贸易企业，通过控股或参股形式组建而成的企业集团，主要从事石油化工产品的内外贸易、科研开发、工程设计、加工制造、技术咨询等业务，是集“技、工、贸”于一体的科技贸易型企业。

  六、农化总公司其他说明情况

  农化总公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  农化总公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  沙隆达主营农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产品，热电生产及经营，医药产品、农产品流通，房地产开发，货物、技术、代理进出口等；兼营机械设备及配件、普通机械、金属材料等。

  江苏安邦主营业务为氯碱、农药和邻甲苯胺等精细化工产品的生产。江苏淮化主营业务为硝基甲苯、邻甲苯胺等化工产品和农药原料产品的生产。

  为进一步支持上市公司发展、提升盈利能力，整合集团内相关板块业务，提升农化板块业务的协同性，农化总公司拟通过本次重大资产重组将其拥有的符合注入条件的两家优质农药和农药原料类公司注入上市公司。通过本次重大资产重组，沙隆达将减少农化资产的同业竞争问题，规范关联交易。同时，农化资产的注入使沙隆达资产规模和资产质量得到大幅提高，将有效应对行业波动，增强风险抵抗能力，可持续发展能力得到显著提升。

  二、本次交易的目的

  １、进一步提升上市公司的核心竞争力，完善产业链

  沙隆达曾经多次入选“中国农药百强企业”，是我国农药领域重要企业。通过本次重大资产重组，农化总公司将其拥有的优质农化资产注入沙隆达，使沙隆达具备更全面的农药产品系列和较强的农药产品研发能力，实现有效的产业链整合，从目前以农药和化肥等农化产品为主的业务结构，逐步向农药和农药中间体并行发展的良好局面，提升了企业的整体盈利水平和抗风险能力。本次重组完成后，沙隆达将拥有从农药原料和中间体到下游农药产品的一体化生产、销售能力，产业协同效应明显，发展前景和空间将大幅提升，未来的盈利能力将显著增强。

  ２、促进农化总公司资产重组整合，提升农化总公司整体业务能力

  目前，农化总公司旗下有多家公司从事农药业务，通过将农化总公司下属的农药类优质资产整合至沙隆达，可以减少农化总公司下属企业与沙隆达的同业竞争，符合上市公司规范运作的要求。同时，以上市公司作为平台对非上市资产进行整合，有利于提高该类资产的运作效率、整合农化总公司下属同类产品的品牌及销售网络，实现规模效应和协同效应，提升农化总公司整体业务能力。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  （一）本次交易内容

  １、非公开发行股份购买资产

  沙隆达以非公开发行股份的方式购买农化总公司持有的江苏安邦８０．９３％股权、江苏淮化７０％股权。上述资产的预估值合计约为７．１７亿元，向农化总公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即５．４３元／股，为收购上述资产拟非公开发行的股份为１３，１９６．６７万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。

  ２、非公开发行股份配套融资

  沙隆达通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的２５％。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日沙隆达Ａ股股票交易均价，即５．４３元／股，发行股份数约为４，３９８．８９万股。配套融资所募集资金拟用于加强本次并购重组整合和补充流动资金。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  （二）本次交易的原则

  １、合法合规原则；

  ２、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益原则；

  ３、诚实信用、协商一致原则；

  ４、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

  ５、提高管理效率，增强核心竞争力；

  ６、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

  二、交易方案具体内容

  （一）交易主体

  资产出让方：农化总公司

  资产受让方：沙隆达

  配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的特定投资者

  （二）交易标的及其定价依据、交易价格

  本次重大资产重组的交易标的为江苏安邦８０．９３％股权、江苏淮化７０％股权。

  上述交易标的在评估基准日的价值由具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础确定。截至本预案出具日，相关资产审计、评估工作正在进行中。经预估，本次交易标的资产的预估值合计为７．１７亿元。

  （三）发行股票种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （四）发行对象

  本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。

  非公开发行股份购买资产的发行对象为农化总公司。

  非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名（含１０名）的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者，公司控股股东、公司实际控制人及其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

  （五）定价基准日和发行价格

  本次股份发行定价基准日为沙隆达第六届董事会第十二次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日沙隆达Ａ股股票交易均价为５．４３元／股。

  非公开发行股份认购资产部分：根据《重大重组管理办法》的相关规定，向农化总公司非公开发行股份购买资产的发行价格为公告日前二十个交易日沙隆达Ａ股股票交易均价，即５．４３元／股。

  募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。按照相关规定，“非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，而本次募集配套资金非公开发行价格将不低于基准日前二十个交易日股票均价（５．４３元／股），满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

  （六）发行数量

  本次交易的标的资产预估值合计约为７．１７亿元，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的２５％。按照上述发行价格，本次向农化总公司发行股份数量约为１３，１９６．６７万股，向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者的发行股份数量约为４，３９８．８９万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。

  若沙隆达在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。

  （七）本次非公开发行股票的限售期

  本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。本次向农化总公司发行的股票自股份上市之日起三十六个月不得转让（根据相关法规，同一实际控制人控制下不同主体之间转让除外，如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务）。其他特定投资者以现金认购沙隆达新发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

  （八）配套融资的用途

  本次交易的配套融资拟用于加强本次并购重组整合和补充流动资金。

  （九）过渡期损益归属

  自评估基准日至资产交割完成日，如果注入资产在基准日至资产交割日之期间产生收益，则该等收益归沙隆达所有；如果注入资产在基准日至资产交割日之期间发生损失，则该损失数额由农化总公司以现金向沙隆达补足。

  （十）上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  （十一）资产的过户和移交

  本次交易的所有先决条件满足后的五个工作日内，农化总公司应向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，如农化总公司在办理上述股权变更登记时需要沙隆达协助，沙隆达有义务提供必要的协助及配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

  （十二）其他安排

  １、关于本次发行前滚存未分配利润安排的预案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  ２、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  ３、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。

  ４、沙隆达将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后十二个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

  三、本次交易是否构成关联交易

  本次交易构成重大关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

  四、本次交易是否构成重大资产重组

  本次交易拟购买资产２０１１年合计营业收入为２９６，８６２．５２万元，沙隆达２０１１年经审计的合并财务报表营业收入为１９０，１０７．５８万元。拟购买资产营业收入占沙隆达最近一期经审计的合并报表营业收入的比例超过５０％，属于《重大重组管理办法》第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。

  同时，根据《重大重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及沙隆达发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  根据相关规定，本次重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年８月１日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）第十二条（以下简称“《重组办法》十二条”）规定的借壳重组行为。拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，将按照计划接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训。

  五、本次交易未导致公司控制权的变化

  本次重大资产重组前，沙隆达集团为公司控股股东，持有本公司２０．０２％的股份，沙隆达集团为农化总公司全资子公司，农化总公司为中国化工全资子公司，中国化工为国务院国资委全资所有，因此，本公司实际控制人为国务院国资委。本次重大资产重组和配套募集资金完成后，国务院国资委通过其全资孙公司农化总公司及其关联人预计将持有本公司３２．５８％的股份，仍为本公司实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权变化。

  六、本次交易方案实施需履行的审批程序

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  １、２０１２年３月１９日，农化总公司总经理办公会批准本次重组事项；

  ２、２０１２年３月２２日，中国化工集团公司总经理办公会同意本次重大资产重组事项；

  ３、２０１２年４月１日，本次重大资产重组可行性研究报告通过国务院国资委的审核；

  ４、２０１２年５月２日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  本次资产重组尚需取得的批准和核准情况（包括不限于以下内容）：

  １、因本次交易标的的有关评估、审计等工作尚未完成，沙隆达将就拟注入资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过；

  ２、收购资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案；

  ３、本次交易重组方案经本公司董事会审议后尚需要上报国务院国有资产管理委员会批复；

  ４、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

  ５、上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，批准本次发行股份购买资产事宜，且同意农化总公司免于发出要约；

  ６、本次交易需获得中国证监会的审核通过。

  第五节 交易标的基本情况

  一、交易标的资产内容

  （一）江苏安邦８０．９３％股权

  １、基本情况

  ■

  江苏安邦电化有限公司是以生产氯碱、农药产品和精细化工产品为主的化工企业。公司产品涉及氯碱、农药、精细化工三个系列２５个品种。氯碱系列产品有烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠；农药产品有扑虱灵、杀虫单、杀虫双、杀螟单、吡嗪酮、硫丹、草甘膦、敌草隆、乙烯利；精细化工中间体有三氯化磷、邻甲苯胺、六氯环戊二烯、双甘膦、正丁基异氰酸酯、炔丙基丁基氨基甲酸酯、３，４－二氯苯基异氰酸酯；其他精细化工产品有阻燃剂（氯桥酸酐、得克隆）、生物灭杀剂（ＩＰＢＣ、ＴＣＣ）和防腐涂料用原料氯化橡胶。

  ２、历史沿革

  （１）公司设立和全民所有制企业改制

  江苏安邦前身是清江农药厂，始建于１９５９年１０月，注册资金为６５０万元，是隶属于清江市化工局的全民所有制企业。１９８６年１２月，根据淮阴市计划委员会出具淮计（１９８６）３６８号文批示，清江农药厂更名为淮阴电化厂。

  １９９７年，根据淮阴市人民政府、淮阴市现代企业试点工作领导小组办公室的批复文件，淮阴电化厂由全民所有制改制为有限公司。

  本次改制中，由淮阴市化工医药局以淮阴电化厂国有资产作为出资，联合江苏双惠鞋业有限公司和原淮阴电化厂工会出资设立江苏清农电化有限公司。淮阴会计师事务所出具的淮会验（１９９８）０６９号验资报告表明，截至１９９８年５月２６日止，江苏清农电化有限公司已收到实收资本１３，４５９万元。其中，淮阴市化工医药局以原淮阴电化厂国有资产出资１２，１０９万元，江苏双惠鞋业有限公司以货币资金出资３５０万元，江苏清农电化有限公司工会出资１，０００万元（其中以货币资金出资１８０．３万元，以截至１９９８年５月２５日应付工资结余出资８１９．７万元）。

  １９９８年１１月，江苏清农电化有限公司工商登记注册完成，公司股权结构如下：

  ■

  １９９９年８月，江苏清农电化有限公司股东会作出变更公司名称和章程修正案的决议，公司名称变更为江苏安邦电化有限公司。同月，在淮阴市工商局办理名称变更登记。

  （２）公司改制

  ２００２年，江苏安邦电化有限公司进行国有企业改制，原股东江苏双穗鞋业有限公司退出，改制后的股东变更为淮安化工资产经营有限公司、职工持股会和刘跃等自然人。

  ２００２年８月２２日淮安市人民政府出具淮政复［２００２］６２号文《市政府关于同意江苏安邦电化有限公司改制方案的批复》，同意《江苏安邦电化有限公司企业改制方案》。

  本次改制中，根据淮安新瑞会计师事务所针对上述出资出具的淮瑞验字（２００３）０５０号验资报告。淮安化工资产经营有限公司作为国有股东出资２，０００万元，持股比例为３８．９３％；安邦电化职工持股会增资６８７．５万元，加上本次改制前出资１，０００万元出资，合计出资１，６８７．５万元，持股比例为３２．８４％；刘跃等４７名自然人增资１，４５０．５万元，自然人合计持股比例为２８．２３％。

  ２００３年５月，工商登记注册完成。至此，公司股权结构如下：

  ■

  （３）股权转让

  ２００５年１２月３０日淮安市人民政府出具淮政发［２００５］８２号《市政府关于同意江苏安邦电化有限公司２０００万元国有量化资产股权处理的批复》，同意淮安市化工资产经营有限公司持有的江苏安邦电化有限公司２０００万元国有股权零价格转让给农化总公司。随后，农化总公司以零价格受让淮安市化工资产经营有限公司持有的２０００万国有股，以３元人民币／股受让部分工会持股和全部自然人持股合计２，１５８万股。本次交易后，农化总公司持股４，１５８万股，安邦电化职工持股会持股变为９８０万股。

  ２００６年３月，工商登记注册完成。至此公司股权结构如下：

  ■

  ３、主要财务数据

  最近三年经具有证券期货业务资格的审计机构审计的资产负债表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  最近三年经具有证券期货业务资格的审计机构审计的利润表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  江苏安邦与沙隆达在会计政策和会计估计方面不存在重大差异，也不存在需要按照相关规定进行变更的情形。

  ４、子公司情况

  江苏安邦现有子公司信息如下：

  ■

  （下转D30版）