证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１２－０２８

广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年５月７日，广东水电二局股份有限公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十九次会议的通知，本次会议于２０１２年５月９日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事１３人，实际参会董事１３人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：

一、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，董事会认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

二、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于本次发行公司债券方案的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，董事会同意公司发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币９．４亿元（含９．４亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

２、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

３、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过８年（含８年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

４、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构，补充流动资金。

６、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

７、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起２４个月内有效。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

三、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

为保证本公司本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本公司董事会通过决议，提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长李奎炎先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

四、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

为保证本公司本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本公司董事会通过决议，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

五、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于向关于向银行申请综合授信的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

因公司生产经营规模不断扩大，需要办理的流动资金贷款、各种信贷证明及出具各种保函数量也相应增加，董事会同意公司向平安银行股份有限公司广州分行申请额度４亿元的综合授信。

六、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于制定分红管理制度的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》以及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司制定《广东水电二局股份有限公司分红管理制度》。

详见２０１２年５月１０日于巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司分红管理制度》。

七、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于修改公司章程的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【２０１２】９１号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》的有关规定，董事会同意《公司章程》做相应修改。

一、原公司章程第四十五条中增加“（十三）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案。”原（十三）序号顺延为（十四）。

二、原公司章程第一百六十八条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修改为“公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

三、原公司章程第一百六十九条“公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：”

现修改为“公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司的利润分配政策为：”

原公司章程第一百六十九条“（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

现修改为“（四）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

八、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

详见２０１２年５月１０日于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１２－０２９

广东水电二局股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于２０１２年５月２５日（星期五）召开２０１２年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议时间：２０１２年５月２５日１４：３０开始，会期半天；网络投票时间为：２０１２年５月２４日至２０１２年５月２５日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月２４日１５：００至２０１２年５月２５日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年５月１８日。

（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）提示公告

本公司将于２０１２年５月２２日就本次临时股东大会发布提示公告。

（八）会议出席对象

１、凡２０１２年５月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项：

本次临时股东大会将审议如下议案：

１、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案；

２、审议关于本次发行公司债券方案的议案；

３、审议关于本次发行公司债券的授权事项的议案；

４、审议关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案；

５、审议关于向银行申请综合授信的议案；

６、审议关于制定分红管理制度的议案；

７、审议关于修改公司章程的议案；

８、审议关于投资建设甘肃省金塔县太阳能光伏发电项目（一期）的议案。

其中，第８项议案已经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

三、现场会议登记方法：

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：２０１２年５月２１日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０）

登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道３１２号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：５１１３４０。

联系电话：（０２０）６１７７６６６６，联系传真：（０２０）８２６０７０９２，联系人：刘建浩、林广喜。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２５上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０６０；投票简称：水电投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（６）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

（７）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至八项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至八项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对一至八项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东水电二局股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月２４日１５：００至２０１２年５月２５日１５：００期间的任意时间。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

二〇一二年五月九日

附：授权委托书样本

广东水电二局股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。