证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０１２

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

公司股票将于２０１２年５月１０日开市起恢复交易。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于２０１２年５月８日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年５月２日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、以 ９票同意、０票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会自查论证，认为公司符合非公开发行境内人民币普通股（Ａ 股）股票的各项条件。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ 股股票方案的议案》；

董事廖创宾先生为本次非公开发行股票的认购对象之一，董事廖木枝先生、林军平先生与之存在亲属关系，以上三位关联董事均回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

（二）发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

（三）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过４３００万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括廖创宾先生在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的股份全部以现金认购。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

（五）发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１２年５月１０日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即２２．１４元／股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。廖创宾先生接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

（六）限售期

本次发行完毕后，公司实际控制人的一致行动人廖创宾先生认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

（七）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

（八）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

（九）募集资金投向

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过９５，０００万元，拟投资如下项目：

单位：万元

注：（１）第一年指募集资金到位日后的１２个月，以此类推。

（２）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起１８ 个月。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

三、以 ６票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了公司《非公开发行Ａ 股股票预案》；

关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以 ９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以 ９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》的议案；

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以 ６ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于同意公司与廖创宾订立附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》；

关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

七、以 ６ 票同意、０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生回避了本议案的表决。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：２０１２－０１４）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以９票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司２０１２年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括：

１、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

２、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

３、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

４、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

５、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

６、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

７、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

８、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

九、以９票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０１５）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１２年５月８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０１３

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于２０１２年５月８日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席林镜坤先生召集和主持，会议通知于２０１２年５月２日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经审核，监事会认为，公司符合非公开发行境内人民币普通股（Ａ 股）股票的各项条件。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于公司非公开发行Ａ 股股票方案的议案》。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

（二）发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

（三）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过４３００万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括廖创宾先生在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的股份全部以现金认购。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

（五）发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１２年５月１０日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即２２．１４元／股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。廖创宾先生接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

（六）限售期

本次发行完毕后，公司实际控制人的一致行动人廖创宾先生认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

（七）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

（八）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

（九）募集资金投向

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过９５，０００万元，拟投资如下项目：

单位：万元

注：（１）第一年指募集资金到位日后的１２个月，以此类推。

（２）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起１８ 个月。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《非公开发行Ａ 股股票预案》。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关规定，经审核，监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金主要用于销售网络建设，该项目将进一步完善原有营销网络，优化区域分布，增强销售渠道控制能力，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

五、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。

监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

六、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于同意公司与廖创宾订立附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

七、以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

廖创宾先生的父亲为公司实际控制人，因此，根据《股票上市规则》的规定，廖创宾先生为公司实际控制人的一致行动人，本次交易构成了公司的关联交易。 经审核，监事会认为，本次关联交易事项的交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

２０１２年５月８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０１４

广东潮宏基实业股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉

及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司拟向廖创宾先生等特定对象非公开发行 Ａ 股股票募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于廖创宾先生为本公司实际控制人的一致行动人，本次非公开发行构成了本公司的关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项说明如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

廖创宾先生作为公司控股股东的一致行动人，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份的数量为公司本次非公开发行股票总数的１０％。上述行为构成关联交易。公司董事会在将有关非公开发行等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体董事。

（二）董事会表决情况

公司于２０１２年５月８日召开了第二届董事会第二十三次会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事表决通过。

公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司章程及有关规定，本次非公开发行股票事宜尚需本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方基本情况

廖创宾先生，出生于１９７２年，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、本公司总经理、汕头市朗日首饰有限公司董事长。其父亲廖木枝先生为公司实际控制人。

三、关联交易标的的基本情况

经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟非公开发行不超过４，３００ 万股Ａ股股票，募集资金总额不超过人民币９５，０００万元，用于实施潮宏基销售网络扩建项目。依据公司与廖创宾先生签署的附生效条件的股份认购协议，廖创宾先生同意以不低于２２．１４元／股的价格，以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的１０％。（详见２０１２年５月１０日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的有关公告）

四、交易定价政策与依据

（一）定价方式

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即２０１２年５月１０日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票交易均价的９０％，即２２．１４元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。廖创宾先生接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

广东潮宏基实业股份有限公司之股份认购协议：

（一）合同主体和签订时间

１、合同主体

甲方：广东潮宏基实业股份有限公司

乙方：廖创宾

２、签订时间

２０１２年５月８日

（二）认购方式和支付方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（三）合同的生效条件和生效时间

１、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：

（１）甲方董事会批准本次发行及本合同；

（２）甲方股东大会批准本次发行及本合同；

（３）甲方本次发行获得中国证监会核准。

２、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

六、 关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

廖创宾先生参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持，有助于提升公司的竞争能力和盈利水平。

（二）对上市公司的影响

本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目的顺利实施有利于为进一步完善原有营销网络，优化区域分布，增强销售渠道控制能力，提升“潮宏基”品牌影响力，提高产品市场占有率，提升公司在中国珠宝首饰市场的综合竞争力，从而提升公司融资能力，增强公司的盈利能力，以更好地保障股东权益。

本次非公开发行股票后，公司资产总额与净资产将同时增加，资本实力增强，资产负债率进一步降低，流动比率升高，将有效降低公司财务费用，有利于优化公司资产结构，降低公司偿债风险，增强抗风险能力。随着募集资金投资项目的完成，实现公司规模扩张和利润增长，项目效益将逐步显现，良好的财务状况将大大增强公司可持续发展能力。

七、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发［２００１］１０２号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《广东潮宏基实业股份有限公司章程》、《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司本次非公开发行股票及关联交易事项发表如下独立意见：

１、公司拟向不超过１０名的特定投资者发行股票，其中公司实际控制人的一致行动人廖创宾先生与公司签订了附生效条件的《股份认购合同》，拟认购公司本次非公开发行股票总数的１０％，该交易构成关联交易。公司董事会就上述事项事前知会了我们，我们充分了解本次非公开发行方案具体实施安排的相关情况，同意将相关议案提交董事会审议。

２、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。廖创宾先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

３、公司本次董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

４、本次关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，该关联交易的实施体现了公司高级管理人员对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

综上，我们认为：公司第二届董事会第二十三次会议审议的关联交易事项， 其交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１２年５月８日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０１５

广东潮宏基实业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于２０１２年５月８日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于２０１２年５月２５日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）现场会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室。

（四）会议时间：

１、现场会议召开时间为：２０１２年５月２５日下午１４时３０分

２、网络投票时间为：２０１２年５月２４日——２０１２年５月２５日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月２４日下午１５：００至２０１２年５月２５日下午１５：００期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１２年５月２２日

二、会议出席对象：

１、截至２０１２年５月２２日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

三、会议审议事项：

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司非公开发行Ａ 股股票方案的议案》；

２．１、发行股票的种类和面值；

２．２、发行方式和发行时间；

２．３、发行数量；

２．４、发行对象和认购方式；

２．５、发行股份的价格及定价原则；

２．６、限售期；

２．７、本次非公开发行前公司未分配利润的安排；

２．８、本次非公开发行股票的上市地点；

２．９、募集资金投向；

２．１０、本次非公开发行股票决议有效期。

３、审议《非公开发行Ａ 股股票预案》；

４、审议《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

５、审议《前次募集资金使用情况报告》；

６、审议《关于同意公司与廖创宾订立附生效条件的＜股份认购合同＞的议案》；

７、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

８、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

（三）上述议案的具体内容，已于２０１２年５月１０日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码：３６２３４５；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１，１．０２元代表议案一中子议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（４）输入买入数量

（５）确认投票委托完成

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

５、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、互联网投票交易系统开始投票的时间为２０１２年５月２４日１５：００至５月２５日１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、参加现场会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年５月２４日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１２年５月２４日下午１５：３０ 点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（四）会务联系方式：

联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话：（０７５４）８８７８１７６７

联系传真：（０７５４）８８７８１７５５

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部证券投资部

邮政编码：５１５０４１

七、附件

授权委托书；

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１２年５月８日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１２年 月 日