证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称"本公司"）因公司战略发展需要，于2012年5月8日与佳业发展公司(股权转让方，以下简称"佳业发展")、武汉瑞世普禾生物技术有限公司(股权转让方，以下简称"普禾生物")及惠州桑梓湖畜牧良种有限公司（标的公司，以下简称"桑梓湖公司"）签订了《股权转让协议书》（以下简称"协议"）。根据该协议，本公司拟以自有资金人民币893.25万元（含税价）收购桑梓湖公司90%股权及股东权益。收购完成后，本公司持有桑梓湖公司90%的股权，佳业发展持有桑梓湖公司10%的股权，桑梓湖公司成为本公司的控股子公司。

  本次交易已经本公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意实施本次收购的意见（详见2012年4月18日巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]及《证券时报》、《上海证券报》的相关公告），本次交易不需要提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次《股权转让协议》签订后，须向惠州市对外贸易经济合作局报批，由桑梓湖公司办理具体变更手续，佳业发展和普禾生物协助。

  二、交易对手方的基本情况

  本次交易对手方为佳业发展、普禾生物及桑梓湖公司。

  股权转让方佳业发展系一家依据香港法律在香港登记注册之企业，法定代表人：周舒笙，地址：香港九龙新蒲岗五芳街10号；为桑梓湖公司的股东之一，持有桑梓湖公司25%的股权。

  股权转让方普禾生物系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为420100000250110；法定代表人：张文学；注册资本：人民币183.88万元整；地址：武汉洪山区珞狮南路501号明泽半岛D座1单元6层2号；为桑梓湖公司的股东之一，持有桑梓湖公司75%的股权。

  桑梓湖公司为此次被收购的标的公司，系一家依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资（台港澳与境内合资）的有限责任公司。工商注册号为441300400046223；法定代表人：张文学；注册资本：人民币200万元整；目前正在从事种禽畜的饲养、销售等营业许可范围内的业务。

  本次交易对手方佳业发展、普禾生物及被收购方桑梓湖公司，与本公司及本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为佳业发展、普禾生物合计持有桑梓湖公司的90%股权（其中佳业发展持有的15%股权，普禾生物持有的75%股权）及股东权益。

  （二）桑梓湖公司基本情况

  企业名称：惠州桑梓湖畜牧良种有限公司

  注册地址：惠州市三栋莲塘管理区

  法定代表人：张文学

  注册资本：人民币贰佰万元

  公司类型： 合资经营企业（港或澳、台资）

  经营期限：一九九八年十月十六日至二〇二三年十月十五日

  注册号：441300400046223

  经营范围：种畜禽的饲养、销售，水产品饲养及销售，畜禽粪便的加工销售等。产品100%内销。

  股东及出资情况分别为：佳业发展、普禾生物为桑梓湖公司的股东，其中佳业发展持有桑梓湖公司25%的股权，普禾生物持有桑梓湖公司75%的股权。

  财务状况：

  截至2011年12月31日，桑梓湖公司账面资产总额为610.10万元，净资产478.02万元，2011年度主营业务收入117.43万元，净利润30.66万元。（2011年财务数据已经惠州市天信会计师事务所审计）

  截至2012年3月31日，桑梓湖公司账面资产总额为630.25万元，净资产282.57万元，2012年一季度主营业务收入287.92万元，净利润4.55万元。（2012年一季度财务数据未经审计）

  深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为深国众联评报字（2012）第3-017号的《深圳市金新农饲料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州桑梓湖畜牧良种有限公司股东全部权益资产评估报告》，桑梓湖公司在评估基准日2012年3月31日资产总额评估值1,029.01万元；负债总额评估值347.68万元；净资产评估值681.33万元。

  （三）交易标的其他情况

  截止目前桑梓湖公司没有任何对外投资和借贷，没有设立过任何分支机构，也不涉及与保证、抵押、质押等对外担保有关的事项。

  （四）股权转让相关事宜完成后，本公司为桑梓湖公司的控股股东，即本公司持有桑梓湖公司90%股权，佳业发展持有桑梓湖公司10%股权。

  四、交易协议的主要内容

  （一）交易的主要内容

  交易目的：本公司受让佳业发展、普禾生物持有桑梓湖公司90%的股权，并控股和运营桑梓湖公司，且依托桑梓湖公司现有的经营场地、经营条件，继续合法、持续、稳定地从事桑梓湖公司营业许可范围内的经营活动；并进一步整合资源和技术，在条件具备的情况下适时扩大生产规模、创新生产模式和完善产品链，落实本公司的整体发展战略，全面提升本公司的市场竞争力。

  生效时间和条件：本此股权转让事宜已经桑梓湖公司股东书面承诺同意并放弃相应的优先购买权，经桑梓湖公司、本公司有权机构决议通过，以及相关审批机构审批为前提。协议约定的前提条件全部成就之日起生效。

  过渡期安排：协议签署之日至股权交割完成日之间的期限为过渡期。除维持桑梓湖公司日常的经营外，协议各方约定过渡期间，佳业发展、普禾生物及桑梓湖公司不得以任何形式处置与本次股权转让相关的桑梓湖公司的资产等。

  （二）转让总价款及付款方式

  1、本次股权转让的价格：基于桑梓湖公司2012年3月31日的财务报表和现场调查、资产清点等情况，协议各方一致同意本次桑梓湖公司90%股权转让的总价款为人民币8,932,500.00元（含税价，其中：佳业发展转让15%的股权,其转让价款为1,488,750.00元；普禾生物转让75%的股权，其转让价款为7,443,750.00元）。

  2、资金来源：转让的价款全部为本公司自有资金。

  3、支付方式：分期付款形式。首期股权转让价款580.6125万元人民币；第二期股权转让价款267.975万元人民币；第三期股权转让价款为一次性支付剩余股权转让款44.6625万元。

  4、税费承担：本次股权转让方佳业发展、普禾生物所涉及的应缴税费已包括在股权转让总价款8,932,500.00元之内，且由本公司代扣代缴。

  五、涉及收购股权的其他安排

  1、劳务安排：坚持员工自愿原则的前提下，促成桑梓湖公司现有员工中本公司指定的人员与桑梓湖公司达成新的雇佣协议，其他非本公司同意雇佣的人员由佳业发展、普禾生物负责终止劳动合同；如发生劳资纠纷（无论是否与本次股权转让相关），佳业发展、普禾生物负责处理，并承担与此相关的全部费用和责任。

  2、经营用地：桑梓湖公司现有的经营用地系向第三方租赁且具有《国有土地使用证》的合法土地，土地面积共计162228平方米，租赁期限至2020年7月31日。佳业发展、普禾生物及桑梓湖公司承诺并保证上述经营用地的真实、合法性。本次收购完成后，桑梓湖公司仍按被收购前与土地出租方签订的《租赁合同》及相关协议来承当相应的租金。

  3、债务承担：本次收购完成后，桑梓湖公司欠转让前原股东（佳业发展、普禾生物）的价款，由桑梓湖公司偿还。

  六、购买资产的资金来源和对公司的影响

  本次购买桑梓湖公司90%的股权符合公司发展养猪事业的需要，符合《金新农中长期发展战略规划》（即"1036"计划）。有利于公司规模的进一步扩大，为公司种猪事业的发展奠定良好的基础，对实现公司战略目标将有积极影响，全面提升本公司的市场竞争力。

  本次购买桑梓湖公司90%的股权的资金全部为公司自有资金。

  七、审议情况

  此事项已经本公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

  八、备查文件

  1、《深圳市金新农饲料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州桑梓湖畜牧良种有限公司股东全部权益资产评估报告》；

  2、惠州桑梓湖畜牧良种有限公司财务报表（截至2012年3月31日的资产负债表和损益表）；

  3、《股权转让协议书》；

  4、其他文件。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  2012年5月9日