证券时报多媒体数字报

  证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2012-A17

  创元科技股份有限公司

  第六届董事会2012年第五次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  创元科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会2012年第五次临时会议于2012年5月7日以电子邮件、传真和专人送达的形式向全体董事发出了召开的通知，会议于2012年5月9日以通讯表决方式召开。本次董事会应到董事11人，实到董事11人，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通过了以下决议：

  关于参与创元期货增资扩股之关联交易的议案。

  本议案属关联交易，表决时关联董事董柏先生、宋锡武先生回避了表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见刊载于2012年5月10日《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站深圳巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关联交易公告（ls2012-A18）》

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月10日

  股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2012-A18

  创元科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、创元科技股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会2012年第五次临时会议于2012年5月9日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于参与创元期货增资扩股之关联交易的议案》。

  2、创元期货经纪有限公司（以下简称"创元期货"）由苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称"创元投资"）、本公司和江苏苏州物贸中心（集团）有限公司（以下简称"物贸中心"）共同设立，现注册资本为6,800万元，本公司持有其出资530万元，占注册资本的比例为7.79%；创元投资、物贸中心分别持有其出资额为6120万元、150万元，占其注册资本的比例分别为90%、2.21%。

  本公司控股股东为创元投资，创元投资持有本公司9,093.92万股，持股比例为34.10%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成了关联交易。

  3、创元期货为扩大经营拟增资扩股，将注册资本由目前的6,800万元增加至12,000万元。

  第一步：作为创元期货老股东，创元投资、本公司根据现持有创元期货出资比例以1元/元注册资本的价格优先认购1,846万元增资,创元期货注册资本将由6,800万元增加至8,646万元。原股东物贸中心自愿放弃优先认购权，创元投资认购1,699万元，本公司认购147万元，本公司持有其出资额从530万元增加到677万元。

  第二步：通过江苏省产权交易所公开征集股东，增加注册资本3,354万元,创元期货注册资本由8,646万元增加至12,000万元。

  鉴于期货行业有良好的发展机遇，创元期货最近两年经营情况良好，业绩稳定，但是期货行业并不是公司发展重点培育的产业，故拟参与本次增资扩股，维持原有对创元期货7.79%的出资份额。包括第一步:作为老股东以1元/元注册资本的价格优先认购147万元增资；以及第二步：通过江苏省产权交易所公开交易程序认购258万元出资额（具体增资价格视公开征集最终结果确定）。以上两步合计增加持有创元期货405万元出资,增资扩股后,公司将持有创元期货935万元出资,占其注册资本的比例仍为7.79%。

  4、董事会审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此项关联交易发表了独立意见。

  5、此项关联交易不需要公司股东大会批准，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大重组情形。由于创元期货属于非银行金融机构,创元期货增资事项需报中国证监会批准。

  二、关联方基本情况

  创元投资：公司控股股东，国有独资公司，注册资本3.2亿元，注册地址：苏州市南门东二路4号，法定代表人：董柏。公司成立于1995年，主营授权范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产以及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发项目；为进出口企业提供服务。

  经江苏公证天业会计师事务所审计，截止2011年12月31日，创元投资（合并报表）经审计后的资产总额为814,406万元，负债总额为444,175万元，净资产为370,231万元，2011年度净利润为22,763万元。

  三、关联交易标的基本情况

  创元期货是1995年2月25日成立并在江苏省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号：320000000021934，法定代表人：吴文胜，注册资本：6,800万元。经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。创元期货是创元投资、本公司和物贸中心共同设立的公司，持股比例分别为90%、7.79%、2.21%。

  经江苏公证天业会计师事务所审计，截止2011年12月31日，创元期货经审计后的资本总额为59,669.62万元，负债总额为50,235.16万元，净资产为9,434.46万元，2011年净利润为1,144.50万元。

  江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《创元期货经纪有限公司增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目评估报告书》（苏中资评报字[2012]第2009号），2011年12月31日创元期货评估后的股东全部权益价值为12,327.99万元，扣除2,226万元未分配利润后的权益价值为10,101.99万元。

  四、定价政策和定价依据

  第一步增资：作为创元期货老股东，创元投资、本公司根据现持有创元期货出资比例以1元/元注册资本的价格优先认购1,846万元增资,创元期货注册资本将由6,800万元增加至8,646万元。原股东物贸中心自愿放弃优先认购权。创元投资认购1,699万元，本公司认购147万元，本公司持有其出资额从530万元增加到677万元。

  第二步增资：通过江苏省产权交易所公开征集方式，创元期货注册资本增加3，354万元,由8,646万元增加至12,000万元。本公司拟认购258万元出资,具体增资价格视公开征集最终结果确定。

  五、交易的其他安排

  本次参与创元期货增资扩股事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次增资须支付的款项系公司自有资金。本次交易完成后不会产生同业竞争。

  六、董事会意见

  董事会授权总经理参与创元期货本次增资扩股行为，包括第一步:作为老股东以1元/元注册资本的价格优先认购147万元增资,以及第二步：通过江苏省产权交易所公开交易程序认购258万元出资额，以保证本公司持有创元期货比例维持7.79%。

  以上两步增资，公司将合计增加持有创元期货405万元出资,增资完成后，共计持有创元期货935万元出资,占其注册资本的比例仍为7.79%。

  董事会将按照深交所有关规定及时公告创元期货增资进展情况。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2012年年初至披露日，公司与创元投资及下属企业累计发生租赁合同之关联交易103万元。

  八、独立董事意见

  本公司独立董事黄鹏、余菁、顾秦华、郑培敏就关联交易事项发表了独立意见，认为：1）本次创元期货增资扩股的关联交易事项，分两步来完成，第一步优先增资保证了老股东的利益，第二步是公开市场询价，保证了增资价格公允、公平、合理。2）增资后保持对创元期货的原出资比例，既符合公司的总体战略规划，又维护了公司及公司股东的利益。3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，此项关联交易不需股东大会审议。创元科技董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过。会议的召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  九、备查文件目录

  创元科技股份有限公司第六届董事会2012第五次临时会议决议。

  创元科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月10日