证券时报多媒体数字报

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-021

  浙江闰土股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十七次会议于2012年5月7日上午9:30在闰土大厦1902会议室以现场和通讯方式召开。

  召开本次会议的通知已于2012年4月30日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中现场到场董事6人，独立董事赵万一先生、张天福先生和黄卫星先生以电话会议的方式出席本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

  一、审议通过《关于对全资子公司增加核定担保额度的议案》

  公司拟对全资子公司闰土国际（香港）有限公司增加核定担保额度总计2,000万美元。

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于对全资子公司增加核定担保额度的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》

  公司拟使用超募资金中的不超过18,000万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过6个月，自2012年5月15日至2012年11月14日止。本次补充的流动资金将主要用于原材料采购付款、生产技改设备及研发设备采购付款等方面。

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于<公司章程修正案>的议案》

  鉴于公司经营范围增加保险粉的销售，公司章程作如下修正：

  原第十二条 "经依法登记，公司的经营范围：

  许可经营项目：无

  一般经营项目：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、塑料制品、五金制品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。" 修改为：

  第十二条 "经依法登记，公司的经营范围：

  许可经营项目：保险粉

  一般经营项目：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、塑料制品、五金制品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。"

  除上述修改外，章程其他条款未变。

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月九日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-022

  浙江闰土股份有限公司关于

  对全资子公司增加核定担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  ●被担保人名称及本次增加核定担保额度的金额

  闰土国际（香港）有限公司，本次增加核定担保额度2,000万美元。

  ●对外担保累计金额：截止本次增加核定担保额度前公司担保余额为1,776.90万元，占公司最近一期审计报告的净资产0.43%，均为对控股子公司的担保。

  ●对外担保逾期的累计金额：无。

  一、担保概述

  公司董事会于2012年5月7日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于对全资子公司增加核定担保额度的议案》。根据证监发[2005]120号文件及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  闰土国际（香港）有限公司（以下简称"闰土国际"），为公司的香港全资子公司，成立于2006 年7 月，注册资本：480 万美元。经营范围：投资与贸易。2011 年 12月 31 日经审计的闰土国际合并报表的总资产32,493.93万元，净资产24,436.12万元，营业收入3,588.69万元，净利润4,509.83万元（以2011年12月30日人民币汇率中间价1港币=0.8107人民币元换算）。2011 年 12月 31 日闰土国际本级经审计总资产8,312.86万元，净资产255.05万元，营业收入3,588.69万元，净利润-148.83万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在担保发生后及时给予披露。上述担保期限为自该议案经股东大会审议通过之日起两年内有效，在该期限内授权董事长签署担保协议文件。

  四、董事会意见

  考虑到闰土国际为公司全资子公司，为解决闰土国际融资需要，并结合其经营情况、资信状况后，公司董事会同意对闰土国际增加核定担保额度。

  因闰土国际本级负债率超过70%，故还需经公司股东大会审议通过。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2012年4月30日，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为40,000万元，占公司最近一期审计报告净资产的9.73%，对外担保实际发生余额为1,776.90万元，占公司最近一期审计报告净资产的0.43%，不存在逾期担保的情况。

  包括本次核定担保后，截止2012年5月4日，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为52,571.60万元（以2012年5月7日人民币汇率中间价1美元=6.2858人民币元计算），占公司最近一期审计报告净资产的12.66%，对外担保实际发生余额为1,776.90万元，占公司最近一期审计报告净资产的0.43%，不存在逾期担保的情况。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月九日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-023

  浙江闰土股份有限公司关于使用部分

  超募资金补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称"公司"或"闰土股份"）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

  根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金999,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,154,572,300.00元。

  公司已使用超额募集资金合计705,308,250.00元，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第004号公告、第021号公告和2011年第015号公告、第021号公告、第025号公告以及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2011年第036号公告。截至2012年3月12日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为449,264,050.00元。2012年3月12日的第三届第十四次董事会已安排超募资金26,144.61万元(其中"年产16万吨离子膜烧碱项目"使用超募资金17,566.40万元，配套"年产9万吨双氧水项目"使用超募资金8,578.21万元)后，超募资金余额为187,817,950.00元（不含银行存款利息）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中的不超过18,000万元用于暂时补充公司流动资金。

  二、关于用部分超募资金补充流动资金的必要性及使用计划

  根据公司《招股说明书》中的相关约定："若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。"

  为了实现公司董事会设定的2012年度经营目标，并给予广大股东以更高的投资回报，公司拟以不超过18,000万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过6个月，自2012年5月15日至2012年11月14日止。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  本次补充的流动资金将主要用于原材料采购付款、生产技改设备以及研发设备采购付款等方面。

  通过补充流动资金，既可以满足公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司经营效率。

  三、相关承诺内容

  公司不存在证券投资，公司将上述超募资金补充公司流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。

  四、相关审核及批准程序

  （一）公司董事会决议情况

  公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以本次部分超募资金中的不超过18,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，自2012年5月15日至2012年11月14日止。

  （二）公司独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金暂时补充流动资金符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用部分超募资金中的不超过18,000万元暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次暂时补充流动资金使用期限不超过6个月，自2012年5月15日至2012年11月14日止。

  （三）公司监事会意见

  公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。监事会认为：公司利用部分超额募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用不超过18,000万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过6个月，自2012年5月15日至2012年11月14日止。

  （四）公司保荐机构核查意见

  公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用部分超募资金补充流动资金的保荐意见》，意见认为：

  1、闰土股份拟使用超募资金中的不超过18,000万元补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益；

  2、该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，闰土股份履行了相关决策程序及信息披露义务；

  3、闰土股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

  综上，海通证券同意闰土股份使用不超过18,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2012年5月15日至2012年11月14日止。

  五、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于使用部分超募资金补充流动资金的独立意见；

  4、海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用部分超募资金补充流动资金的保荐意见。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月九日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-024

  浙江闰土股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十次会议于2012年5月7日上午12:00在财富广场闰土大厦1902会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2012年4月30日以书面、电话和短信的方式通知了各位监事。本次会议由监事会主席万晖先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

  审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》

  公司利用部分超额募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司独立董事也发表了明确同意意见，监事会同意公司使用不超过18,000万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过6个月，自2012年5月15日至2012年11月14日止。

  该决议3票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司

  监事会

  二〇一二年五月九日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2012-025

  浙江闰土股份有限公司关于公司

  第二大股东阮加春提议增加2011年度股东大会议案暨关于2011年度股东

  大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2011年度股东大会的通知》的公告。依据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司第二大股东阮加春（持有公司股份36,957,031股股票，占公司总股本的9.64% ） 于2011年5月7日向公司董事会书面提出了《关于增加2011年度股东大会审议内容的提案》，要求将《关于对全资子公司增加核定担保额度的议案》和《关于<公司章程修正案>的议案》提交公司2011年度股东大会审议。

  公司董事会认为，阮加春持股比例为9.64%，且两提案内容不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围、提案涉及的程序合法，两议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会经审核，同意增加上述两提案为2011年度股东大会议案。

  根据以上情况，现对《关于召开2011年度股东大会的公告》作补充通知如 下：同意将阮加春提出的临时提案：《关于对全资子公司增加核定担保额度的议案》和《关于〈公司章程修正案〉的议案》，作为临时议案提交将于2012年5月18日召开的2011年度股东大会审议。其中《关于〈公司章程修正案〉的议案》需股东大会以特别决议审议通过。

  《关于对全资子公司增加核定担保额度的议案》和《关于<公司章程修正案>的议案》已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，具体内容见 2012 年5月10日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《浙江闰土股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》。

  关于召开2011年度股东大会的《通知》已于2012年4月25日刊登于上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，股东大会的其他事项不变。

  特此通知

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月九日