证券时报多媒体数字报

  声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

  第一节 重大事项提示

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  １、本公司控股股东广州市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ２、本公司股东无线电集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ３、本公司股东金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ４、本公司全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【２００９】９４号）和广东省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函【２０１０】９１７号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，该等转持国有股的禁售义务由全国社会保障基金理事会承继。

  二、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

  １、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  ２、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  ３、现金分红比例：单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

  根据发行人２０１１年第四次临时股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划（２０１２—２０１４）》，２０１２—２０１４年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的２０％。

  ４、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  ５、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  三、发行前公司滚存未分配利润的安排

  根据公司２０１０年度股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  根据２０１２年２月召开的公司２０１１年度股东大会审议通过的《２０１１年度利润分配方案》决议，公司以截至２０１１年末的股本４３，０００万股为基数，向现有股东派发现金股利５，３７５万元（即每股０．１２５元，含税）。截至本招股意向书签署日，该次利润分配已实施完毕。该次利润分配后，本公司发行前的滚存未分配利润为１６，１１７．６５万元（母公司报表口径）。

  四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

  （一）税收优惠政策变化的风险

  本公司２００８年１２月１６日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为ＧＲ２００８４４０００６２０的高新技术企业认定证书。按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税，企业所得税优惠期为２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日。

  公司前次取得高新技术企业认证的时间是２００８年１２月１６日，有效期三年，已于２０１１年１２月１５日到期。公司目前正在办理所属期为２０１１年—２０１３年的高新技术企业认证工作，已于２０１１年１０月通过广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室高新技术企业复审。目前复审结果正处于向国家科技部报备阶段，已可在高新技术企业认定管理工作网站（承办单位：科技部火炬高技术产业开发中心）查询到本公司的高新技术企业证书编号为ＧＦ２０１１４４００１１０４，发证日期为２０１１年１０月１３日，到期日为２０１４年１０月１３日。根据国家税务总局公告２０１１年第４号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》，本公司在通过高新技术企业资格复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按１５％的税率预缴。２０１１年度，如果按照２５％的税率缴纳企业所得税，公司净利润将减少１，６０６．１７万元，占公司当期净利润（母公司报表口径）的比例为１１．０７％。

  公司能否获得高新技术企业认定进而享受减按１５％的税率缴纳２０１１年—２０１３年企业所得税的税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，导致公司企业所得税税率发生相应变动，本公司的经营业绩将会受到一定影响。

  （二）存货占比较高的风险

  ２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，本公司存货账面值分别为４１，１５０．０４万元、４３，９６２．６２万元和４９，１４１．７３万元，占公司总资产的比重分别为３２．７４％、３４．５１％和３５．７４％， ２００９年、２０１０年和２０１１年的存货周转率分别为１．４５次、１．５６次和１．６９次。２０１１年末，公司存货构成中主要包括在产品、库存商品和原材料，所占存货的比重分别为４２．８７％、２８．７６％和２２．１０％。

  公司存货占比较高的主要原因是：（１）与一般工业产品相比，钢琴产品的生产周期相对较长，零部件加工装配及总装（不包括木材处理）阶段一般需要３—５个月，导致公司存货中在产品的占比相对较高；（２）为了保证钢琴在各种气候、环境下的优良品质和性能，公司依靠业内领先的木材加工处理能力，根据木材的种类、使用要求等制定了相应的木材处理工艺，包括场外自然静置、干燥处理（气干、窑干、棚干等）、应力释放、平衡处理等，其工艺流程根据不同种类的木材需要一年到两年的时间，使得公司存货占比相对较高；（３）随着产销规模逐年扩大和产品品种的不断丰富，公司需要保持一定的与销售周期相匹配的库存商品；（４）公司为应对原材料价格的上涨，对木材、铸铁等价格变化频率相对较大的原材料增加储备。

  公司存货占总资产的比重相对较高，如果不加强对存货的管理，将存在资产流动性降低、存货跌价准备增加的风险。

  （三）实际控制人控制的风险

  本次发行前，本公司的控股股东及实际控制人广州市国资委直接持有本公司９２．０９％的股份，另通过其控制的无线电集团间接持有本公司０．９３％的股份。本次发行后，广州市国资委仍将继续拥有对本公司的控制权。

  虽然《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度作出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，但仍存在广州市国资委利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。

  五、本次发行的国有股转持相关安排

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【２００９】９４号）和广东省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函【２０１０】９１７号），在本次公开发行上市后，本公司国有股股东将向全国社会保障基金理事会转让本次实际发行股份数量１０％的股份，预计为４８０万股（其中：广州市国资委４７５．２０万股，无线电集团４．８０万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  中文名称：广州珠江钢琴集团股份有限公司

  英文名称：Ｇｕａｎｇ Ｚｈｏｕ Ｐｅａｒｌ Ｒｉｖｅｒ Ｐｉａｎｏ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  注册资本：４３，０００万元

  法定代表人：王润培

  整体变更设立股份公司日期：２００８年１２月３１日

  公司住所：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路

  邮政编码：５１０３８８

  联系电话：０２０－ ８１５１４０２０

  传真号码：０２０－ ８１５０３５１５

  联系人：杨伟华

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｅａｒｌｒｉｖｅｒｐｉａｎｏ．ｃｏｍ／

  电子邮箱：ｙａｎｇ＠ｐｅａｒｌｒｉｖｅｒｐｉａｎｏ．ｃｏｍ

  本公司集钢琴研发、生产、销售与服务为一体，倡导钢琴、数码钢琴和音乐文化教育共发展。本公司主要从事恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠等自主品牌钢琴的研发、生产、销售及服务，产品包含立式钢琴、三角钢琴两大系列共三百多种型号，涵盖高档、中档和普及型各系列钢琴，拥有较为完整的钢琴产品系列。

  本公司是目前全球年产量最大的钢琴制造商，是《钢琴》国家标准的主要起草和修订者之一，拥有具备国际竞争力的钢琴民族自主品牌，拥有国内乐器行业唯一一家国家级企业技术中心，钢琴研发能力及制造技术国内领先。

  本公司是中国乐器协会副理事长单位和中国乐器协会钢琴分会的会长单位，是国家乐器标准化中心委托的钢琴国家标准（ＧＢ／Ｔ１０１５９－２００８《钢琴》）的起草和修订者之一，同时作为主要起草单位之一参与了《钢琴零部件名称》、《音准仪校准规范》、《十二平均律音名标注方法》、《乐器音准装置准确度等级判断》等十多项国家、行业标准、规范的起草工作，参与完成了《钢琴调律师》、《钢琴制作工》等国家职业标准的编写。

  珠江钢琴是新中国历史最悠久的钢琴民族自主品牌之一。经过多年的持续发展，本公司已形成以恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠为主的自主品牌体系，其中“Ｐｅａｒｌ Ｒｉｖｅｒ”是最早获得“中国驰名商标”（１９９９年认定）的乐器品牌，珠江牌钢琴于２００３年获得“中国名牌产品”认证（行业首批），连续多年评为“全国用户满意产品”，是顾客首选的中国乐器品牌；恺撒堡牌钢琴是本公司２００７年新推出的中高档钢琴品牌，填补了国内自主品牌高档钢琴生产领域的空白，被科技部列入“２００８－２００９年国家重点新产品计划”，荣获“中国轻工业联合会科学技术进步二等奖”（２００９年），是中国音乐金钟奖比赛（２００７年—２０１１年）指定用琴，并入选庆祝祖国６０华诞大型音乐舞蹈史诗《复兴之路》的演出；“ＲＩＴＭＩＩＬＬＥＲ”商标为“广东省著名商标”，“Ｒｉｔｍüｌｌｅｒ”牌钢琴被认定为“广东省名牌产品”。

  公司连续两次共四年被商务部、文化部认定为“国家文化出口重点企业”（２００７年—２０１０年）；荣获中国质量协会评定的“２００９年全国质量奖”（乐器行业唯一一家）；２０１０年，公司被科技部认定为“国家创新型试点企业”（乐器行业唯一一家），被文化部评为“国家文化产业示范基地”，被国家标准化管理委员会确定为“第三批国家标准化良好行为试点企业”，并通过“国家ＡＡＡＡ级标准化良好行为企业”确认；公司ＰＴＲ钢琴成套技术研发及产业化项目被科技部列为２０１０年“国家火炬计划项目”；在由中国轻工业联合会、中国乐器协会评价的“２０１０年度中国轻工业乐器行业十强企业”中排名第一。

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  发行人是经广州市国资委《关于广州珠江钢琴集团有限公司整体变更设立股份有限公司折股方案的批复》（穗国资批【２００８】９０号）批准，以珠江钢琴有限截至２００８年６月３０日经审计的账面净资产按１．５３８４８９７２５１７：１的比例折股整体变更设立的股份有限公司，２００８年１２月３１日，公司在广州市工商局注册登记，并领取《企业法人营业执照》，注册号为４４０１０１１１０１９５５，注册资本为４０，０００万元。

  （二）发起人投入资产内容

  发行人是由珠江钢琴有限整体变更设立的股份公司，原有限公司的股东为新设股份公司的发起人，持股比例保持不变。公司设立时发起人的持股情况如下：

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  公司成立前主要从事钢琴的研发、生产、销售和服务，成立后承继了珠江钢琴有限的业务，主营业务未发生变化。

  （三）股份公司成立之后的股权变动

  为加快实施公司发展战略，进一步优化公司法人治理结构，经公司股东大会同意及广州市国资委批准，公司实施增资扩股，引进行业上下游投资者和管理层、核心技术人员及管理骨干持股。本次增资３，０００万股，占增资前总股本的７．５％；增资定价按２００８年１２月３１日本公司每股净资产评估值作为定价基准，通过广州产权交易所挂牌交易向符合条件的４家行业上下游公司法人、公司１７５名管理层、核心技术人员及管理骨干增资扩股。本次增资的出资形式全部是货币资金。２００９年１２月２９日，公司领取了广州市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，注册号为４４０１０１００００４８５０６，注册资本为４３，０００万元。

  ２０１０年１月２８日，广东省国资委出具《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司增资扩股国有股权管理方案的批复》（粤国资函【２０１０】５６号），批准同意珠江钢琴本次增资扩股国有股权管理方案。

  三、有关股本的情况

  根据２０１０年１１月２５日召开的发行人２０１０年第一次临时股东大会决议，本次拟发行４，８００万股，占发行后总股本的１０．０４％。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企【２００９】９４号）和广东省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函【２０１０】９１７号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。

  发行前后公司股本结构如下表所示：

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  １、本公司控股股东广州市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ２、本公司股东无线电集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ３、本公司股东金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  ４、本公司全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

  四、发行人业务情况

  （一）公司主营业务及主要产品

  本公司主要产品是钢琴，包括立式钢琴、三角钢琴和数码钢琴，立式钢琴有１４个品种（ＵＰ１０８～ＵＰ１３２）２９２个型号，三角钢琴有１２个品种（ＧＰ１４２～ＧＰ２７５）８０个型号，形成了全球范围内较为完整的钢琴产品系列。本公司生产钢琴按照性能与质量标准可以划分为高档、中档和普及型三种，其中高档指恺撒堡系列；中档指“ＰＴＲ三大系列”及其他１２０（含１２０）以上的系列钢琴；普及指其他系列钢琴。

  （二）生产模式

  本公司根据市场特点、产品特点以及自身生产能力，合理地进行资源配置和利用，形成“核心产品和整机整合自主生产，部分标准化产品，如外壳、琴凳、键盘自主生产和委外加工相结合，铁板委外加工”的生产模式。

  （三）销售模式

  本公司坚持“全球化”的经营战略，建立了较为完善的营销体系。截至２０１１年末，公司拥有国内销售网点２７８个，服务网点１７７个，国外销售服务网点２３５个，营销和服务网络覆盖全球１００多个国家和地区。公司国内销售由经营部负责、国外销售由外贸部负责。

  （四）主要产品产能、产量及销量

  本公司近三年的产品产能、产量、销量、产销率如下表：

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  （五）主要产品销售额及其变动情况

  本公司主要产品为立式钢琴和三角钢琴，报告期内销售额及其变动情况如下：

  （单位：万元）

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  （六）主要原材料采购情况

  本公司生产所需原材料主要包括木材、铁板、线材等。报告期内，公司主要原材料采购金额的情况如下：

  （单位：万元）

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  （七）固定资产

  本公司固定资产主要为生产经营用的房屋建筑物和各种机器设备，固定资产的总体资产质量情况良好。截至２０１１年末，公司各类固定资产情况如下：

  （单位：元）

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  （八）房屋所有权

  公司主要生产及办公用房为自建或购买取得，产权明晰，已取得了所有权证。截至本招股意向书签署日，发行人及控股子公司共拥有８１项房产，总建筑面积为２６０，１８２．４４平方米，此等房屋及建筑物均已取得合法有效的产权证书，不存在被抵押、扣押、冻结等他项权利。发行人及控股子公司房屋所有权具体情况如下：

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  注：根据《中华人民共和国物权法》，房地产权证书是权利人享有房屋及其所占用土地使用权的证明。

  （九）无形资产

  １、土地使用权

  截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

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  （十）商标

  （１）截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司已取得国内商标合计３４项，具体情况如下：

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  注１：核定使用商品第１５类的内容为中西乐器；乐器弦轴；乐器键盘；乐器弦；吹奏乐器的管口；乐器盒；小提琴腮托；琴码；乐器制音器；乐器用弱音器。

  注２：核定使用商品第２８类的内容为舞狮用品：狮头，狮被，龙头，龙被，大头佛。

  （２）截至本招股意向书签署日，公司及其控股子公司正在申请注册的国内商标共４项，具体情况如下：

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  （３）截至本招股意向书签署日，公司已取得境外商标的情况如下：

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  （下转D6版）