证券时报多媒体数字报

  （上接D5版）

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  （十一）专利技术

  １、已获得的专利

  截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司已获得各类专利５４项，其中发明专利４项，具体情况参见下表：

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  ２、正在申请的专利

  截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司正在申请注册并已获受理的专利有１６项（其中发明专利９项），具体情况见下表：

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  五、同业竞争与关联交易

  （一）本公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

  本公司控股股东、实际控制人为广州市国资委，是经广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责的政府机构，负责监督市属经营性国有资产，没有从事具体的生产经营业务，与公司不存在同业竞争关系。

  （二）报告期内经常性的关联交易

  １、关联方采购

  报告期内，本公司向关联方的关联采购情况如下：

  （单位：万元）

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  注：２０１０年３月起，红棉吉它、红棉提琴不属于本公司关联方。

  （１）公司向红棉吉它、红棉提琴的关联采购

  红棉吉它、红棉提琴剥离出珠江钢琴有限后，由于部分国外客户仍习惯向发行人采购吉他与提琴，为向国外客户提供更周全的服务，作为剥离后平稳过渡的暂时性安排，发行人接受国外客户的委托，向红棉吉它、红棉提琴采购吉他与提琴。该部分采购的量很小，且采购价格为同类产品的市场价格，交易价格公允，不存在利用关联交易进行利益转移或调节利润的情形。

  为规范发行人与红棉吉它、红棉提琴间的交易往来，２０１１年６月，发行人已通知其国外客户直接向红棉吉它、红棉提琴采购吉他、提琴等产品，并已于２０１１年７月８日调整公司的经营范围并办理了工商变更登记，未来将不再从事吉他、提琴产品销售业务。

  （２）公司向三水腾龙的关联采购

  本公司琴凳、外壳、铁板等部件部分采用外协加工方式进行生产。公司与三水腾龙合作方式为采购生铁原材料后以卖断方式委托三水腾龙进行定作加工，加工完成后，公司向三水腾龙购买定作产品。根据公司与三水腾龙签订的《材料买卖协议书》，本公司向三水腾龙销售生产铁板用的生铁原材料，三水腾龙使用该等材料只能用于生产本公司用的铁板，不得用于加工第三方的产品和销售给第三方。铁板经本公司验收合格后，本公司按市场价格支付货款。定价方法为铁板所耗用的生铁成本和加工费，结算方式为产品验收合格后，在一定信用期后以银行转账或承兑汇票结算。三水腾龙仅为公司提供加工服务，在报告期内对公司的销售收入占其主营业务收入的１００％。目前负责为公司生产钢琴铁板的外协加工企业共有三家，其中三水腾龙作为本公司参股公司，其合作模式和其他铁板外协加工公司一致，交易模式和定价原则与其他铁板外协加工公司一致，交易价格公允。

  ２、关联方销售

  报告期内，本公司向关联方的关联销售情况如下：

  （单位：万元）

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  （１）公司向雅致琴行的关联销售

  本公司产品销售主要采用经销商销售模式，经销商从本公司购买钢琴，再销售给终端客户。公司对经销商实行按照不同区域分品牌、型号，按指导价格进行销售的管理政策，公司与经销商签订《产品经销协议》，保障了经销商网络的有效规范运作。本公司钢琴售价的定价原则是：成本加上合理利润乘以１．１７；处理琴（库龄琴）售价的定价原则是：正常售价乘以一定折让比例。雅致琴行主营钢琴销售，其交易按以上定价原则定价，与公司其他经销商一致，按《国内营销方案》内价格政策执行，交易价格公允，赊销及奖励政策均按公司相关制度执行。

  为减少和规范关联交易，雅致琴行作出承诺：“作为珠江钢琴的关联方，自２０１１年１月１日起，我公司将不再从事珠江钢琴及其控股子公司生产的产品的销售业务。”。雅致琴行２０１１年４月召开的股东会审议通过了“关于注销公司”的决议。２０１１年７月１１日，广州市工商局越秀分局出具《注销核准通知书》，雅致琴行完成工商注销登记。

  （２）公司向美国公司的关联销售

  美国公司与本公司发生的经常性关联交易主要是本公司向其销售钢琴。公司海外市场钢琴售价的定价原则是：成本加上合理利润乘以１．０４。公司与美国公司的交易按以上定价原则定价，交易价格公允。２０１１年７月，美国公司已在美国加利福尼亚州完成工商注销登记。

  ３、关联租赁

  报告期内，本公司存在向关联方出租房产以及承租关联方房产事项，具体情况如下：

  （１）向关联方出租房产

  ①本公司出租房产给埃士顿

  ２００５年５月，珠江钢琴有限与澳大利亚音乐集团国际有限公司（ＡＵＳＴＲＡＬＩＳ ＭＵＳＩＣ ＧＲＯＵＰ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＴＹ ＬＩＭＩＴＥＤ，系埃士顿外方股东）签署《厂房租赁协议书》，双方同意在埃士顿成立以后，由埃士顿租赁珠江钢琴有限拥有的位于广州市白云区石井街石沙公路红星工业路１５７号厂房。租赁房屋建筑面积共８，８２８．２８平方米。协议租赁期限为５年，由２００５年６月８日至２０１０年６月７日，承租方对出租物享有为期２０年的优先租赁权，租金为６．６７万元／月。到期后双方另签署协议延期至２０１２年６月。２００９年１１月起，埃士顿不属于本公司关联方。２００９年１—１０月，本公司该项房产出租的租金收入为６６．６７万元。

  ②本公司出租房产给红棉吉它

  ２００８年初，本公司与红棉吉它签署《房屋租赁协议》，将珠江钢琴有限位于海珠区新港东路２４４０号房屋出租给红棉吉它，建筑面积８，６３２平方米，租赁期间为２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日，到期后双方另签署协议延期至２０１２年末。２０１０年３月起，红棉吉它不属于本公司关联方。２００９年和２０１０年１—２月，本公司该项房产出租的租金收入分别为５４万元和９万元。

  ③本公司出租房产给红棉提琴

  ２００８年初，本公司与红棉提琴签署《物业租赁合同》，将位于广州市白云区石井街工业路１５５号建筑面积７，２５７．４０平米的房产出租给红棉提琴。２０１０年４月２２日签署续租合同，租赁期延长至２０１２年４月２１日。２０１０年３月起，红棉提琴不属于本公司关联方。２００９年和２０１０年１—２月，本公司该项房产出租的租金收入分别为３６万元和６万元。

  本公司向部分关联方出租房产，有利于盘活公司固定资产，提高资产使用效率。将部分闲置物业出租给关联方，以市场价格定价，交易价格公允。

  ④发行人向红棉吉它、红棉提琴、埃士顿出租房产业务产生原因及未来趋势

  发行人２００７年１１月进行资产剥离时，红棉吉它、红棉提琴、埃士顿已制定了大规模扩展小乐器业务发展的战略规划，但因其生产场地所在区域已发展成为城市主城区，不再适合扩大制造业生产，需要整体搬迁，考虑到其已有整体搬迁计划，发行人在资产剥离时未将其经营所在生产场地随其他资产一并剥离，而是由其短期租赁。

  根据广州工业发展集团有限公司编制的红棉吉它、红棉提琴、埃士顿新厂区建设规划和搬迁方案，位于广东省河源市高新区的乐器生产基地将于２０１２年１０月完成一期建设，随后红棉吉它、红棉提琴和埃士顿将进行整体搬迁，其中红棉吉它计划在２０１２年１１月前完成搬迁，红棉提琴、埃士顿计划在２０１２年１２月完成搬迁。２０１１年１０月，红棉吉它的全资子公司广东红棉乐器有限公司已就上述乐器产业基地项目用地（面积为７３，３３３．７０平方米）与河源市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。红棉吉它、红棉提琴、埃士顿已分别出具书面承诺，承诺在２０１２年１２月３１日前与发行人终止租赁关系，彻底完成搬迁。发行人亦出具书面承诺，将在２０１２年１２月３１日前终止向上述三家公司出租房产物业。因此，在上述三家企业整体搬迁完成后，有关房产出租业务将不再发生。

  （２）向关联方承租房产

  ２００８年１月１日，本公司与红棉吉它签署《物业租赁合同》，本公司向红棉吉它租赁位于佛山市南海区狮山镇松岗街显岗乡大布田建筑面积约１８，７５０平方米的房产。２００８年、２００９年和２０１０年，本公司该项房产租赁的租金支出均为９０万元。

  本公司向红棉吉它租赁房产，系根据公司经营需要，需租用部分场地作为木材储存场地，根据木材储存场地应与公司的大沥木材加工基地就近的原则，公司租用了上述房产，以市场价格定价。

  经公司第一届董事会第二十三次会议审议批准，２０１１年２月２８日公司与红棉吉它签署《房产转让协议》，本公司向红棉吉它购买其拥有的位于佛山市南海松岗镇显纲管理区范围内的房屋建筑物及配套工程全部权益，房屋的转让价款为评估机构对该项资产的评估值（评估报告文号：中天衡平评字【２０１１】００３号），即人民币４，０１３．６０万元。２０１１年３月，发行人该等房屋产权证书已办理完毕。自此，本项租赁业务将不再发生。

  ４、向公司董事、监事及高级管理人员支付报酬

  具体情况请投资者详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

  （三）报告期内偶发性的关联交易

  １、香港公司借款给美国公司

  经本公司董事会审议批准，２００８年１月，香港公司向美国公司提供两笔借款，合计金额为１，２００万美元。截至２００９年末，美国公司对香港公司该项借款已清偿完毕，合计偿还香港公司借款本金及利息共１，２４２．７１万美元。

  ２、本公司向红棉吉它采购钢琴

  ２００９年，红棉吉它与本公司协商一致，利用本公司销售渠道，将其向美国公司采购的部分钢琴转向国内销售。２００９年，本公司向红棉吉它采购钢琴金额合计为３４２．９４万元，采购价格为该类钢琴的国内市场价格。该等交易已经本公司董事会审议通过。

  六、董事、监事、高级管理人员

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  发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及兼职情况介绍如下表所示：

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  七、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  广州市国资委系公司控股股东及实际控制人，于２００５年２月２日正式成立，组织机构代码７７１１９６１１－Ｘ。广州市国资委系经广州市人民政府授权代表国家履行出资人职责的政府机构，负责监管市属经营性国有资产（不含金融性国有资产和市政府特别指定的不纳入监管的部分经营性国有资产）。

  八、财务会计信息

  （一）财务会计报表

  １、合并资产负债表主要数据

  （单位：元）

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  ２、合并利润表主要数据

  （单位：元）

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  ３、合并现金流量表主要数据

  （单位：元）

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  ４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

  （单位：元）

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  ５、主要财务指标

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  九、管理层讨论与分析

  （一）资产结构及变化趋势

  报告期内公司流动资产、非流动资产结构如下：

  （单位：万元）

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  报告期各期末，公司流动资产、非流动资产占总资产的比例基本保持稳定，资产结构未发生重大变化。２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，公司流动资产占总资产的比例分别为７０．４６％、６８．４４％和６２．４４％。公司资产结构良好，整体资产质量优良。

  （二）负债结构及变化趋势

  （单位：万元）

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  公司２００９年末、２０１０年末和２０１１年末的总负债分别为４６，３９３．５４万元、４４，３１０．８７万元和４４，５２５．４１万元，其中流动负债分别为４５，１８６．３２万元、２８，５８６．３４万元和３５，３５４．１９万元，非流动负债分别为１，２０７．２２万元、１５，７２４．５３万元和９，１７１．２２万元；２０１１年末非流动负债比２０１０年末减少的主要原因是银行长期借款将在一年内到期，转入流动负债。流动负债占负债比例分别为９７．４０％、６４．５１％和７９．４０％，公司的负债主要由流动负债构成。

  （三）资产周转能力分析

  ２００９年、２０１０年和２０１１年，公司应收账款周转率分别为６．２６次、９．８５次和１６．５７次，应收账款周转率逐年提高。公司存货周转率在２００９年、２０１０年和２０１１年分别为１．４５次、１．５６次和１．６９次，相对其他制造企业相对较低，公司资产周转能力总体处于正常水平，且趋势向好。

  （四）主营业务收入及盈利能力分析

  １、主营业务收入分析

  ２００９年、２０１０年和２０１１年，公司钢琴销量分别达８８，１０５架、１００，４０５架和１１５，２０３架，全球市场占有率始终保持在２０％以上。近几年来，随着我国国民经济持续稳步增长，文化事业更加繁荣，音乐教育更加普及，居民用于购买文化用品的支出持续增加，我国钢琴行业的产销量稳步上升，国内市场已成为全球增长最快的钢琴消费市场。

  ２００９年、２０１０年和２０１１年，公司营业收入分别为８４，６０１．０３万元、９８，２１５．６４万元和１１７，２７９．３４万元，三年营业收入复合增长率为１７．７４％，营业收入主要来源于主营业务收入，占营业收入的比例在９８％以上。主营业务收入中主要是钢琴产品销售收入，钢琴销售收入占营业收入的比例分别为９７．９７％、９７．７９％和９７．７６％。

  ２、盈利能力分析

  公司２００９年、２０１０年和２０１１年的钢琴产品整体毛利率分别为３０．２７％、３２．３３％和３２．２１％，年度毛利率比较平稳，并略有上升。２０１１年钢琴生产主要原材料特别是木材的价格有所上升，公司相应小幅提高产品的销售价格，使毛利率基本保持稳定。

  分产品中，立式高档钢琴的毛利率在所有产品中最高，２００９年、２０１０年和２０１１年分别为３７．６３％、４１．４２％和４３．０３％，毛利率总体呈上升趋势；中档钢琴毛利率分别为３４．９９％、３５．１４％和３３．７０％，毛利率基本保持稳定，普及钢琴毛利率分别为１９．５５％、２３．４２％和２４．０６％，也呈上升趋势。

  三角钢琴的毛利率较高，但主要消费地区为欧美市场，在全球金融危机的冲击下，消费者消费意愿有所降低，尽管生产成本有所上升，但提价空间较小，毛利率有所下降。

  公司将继续采取对产品进行小幅度提价、优化产品结构、加大高毛利率产品的市场销售等措施，进一步保持和提高产品毛利率，增强公司盈利能力。

  （五）重大资本性支出分析

  １、资本性支出情况

  公司２００９年、２０１０年主要资本性支出分别为２，３０２．９３万元、６，８６７．４２万元，主要用于技改工程、土地出让金和北京珠江制造购置土地、生产设备等的投入；２０１１年主要资本性支出为１３，９５９．１１万元，主要用于购买位于佛山市南海松岗镇显纲管理区范围内的房屋建筑物及配套工程、子公司珠江恺撒堡购买土地使用权以及子公司北京珠江制造生产线设备投入。

  ２、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

  截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资和上述房屋认购支出外，公司无其他可预见的重大资本性支出计划。

  （六）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

  １、资产状况趋势

  公司资产结构中流动资产的比重较高，其中又以存货、货币资金和应收账款的比重最高，存货的减值情况和应收账款的质量对公司的财务状况尤其重要。公司产品主要采用木材和钢琴用铸铁，其价格长期来看处于增长趋势，同时钢琴市场的扩大，销售量的增加，使公司存货出现跌价可能性较低。由于公司主要客户均具有良好的资信和雄厚的实力，应收账款发生坏账的概率较低。

  近年来，随着公司生产规模的扩大，技改投入不断增加，公司的固定资产比例有所上升。随着公司投资项目的实施，预计公司今后几年的固定资产规模将继续扩大，非流动资产占比将有较大增加。

  ２、负债状况趋势

  银行借款、应付股利和长期应付款占公司负债约５０％；因为结算周期的原因，应付账款和职工薪酬金额较大。随着离退休人员社会化费用的支付，应付股利会逐年减少，而因公司生产规模扩大和投资项目的实施，预计应付账款和借款占负债比重大的负债结构将会持续和上升。

  ３、所有者权益趋势

  由于盈利水平快速增长，本公司所有者权益近年来持续增长。依靠自有资金积累已难以满足公司的未来发展需要，公司将通过权益性融资方式来扩大公司规模和实力，因而公司所有者权益将继续保持增长。

  十、股利分配政策

  （一）股利分配政策

  公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取派发现金或股票的形式。公司股利分配方案由公司董事会根据盈利状况和发展规划提出，经公司股东大会审议批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。

  （二）股利分配的顺序

  根据有关法律法规和《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：

  １、提取法定公积金；

  ２、提取任意公积金；

  ３、支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三）最近三年实际股利分配情况

  最近三年公司共进行了４次股利分配，均为现金股利分配，具体如下：

  根据２０１２年２月召开的公司２０１１年度股东大会审议通过的《２０１１年度利润分配方案》决议，公司以截至２０１１年末的股本４３，０００万股为基数，向现有股东派发现金股利５，３７５万元（即每股０．１２５元，含税）。截至本招股意向书签署日，该次利润分配已实施完毕。

  根据２０１１年２月２２日召开的公司２０１０年度股东大会审议通过的《利润分配方案》，公司以截至２０１０年末的总股本４３，０００万股为基数，向全体股东每股派发０．１０元（含税）现金股利，共派发现金股利４，３００万元（含税）。

  根据２０１０年６月２６日召开的公司２００９年度股东大会审议通过的《利润分配方案》，公司以增资扩股前总股本４０，０００万股为基数向原股东按其持股比例进行现金股利分配，具体分配金额为２００９年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除已提取的法定公积金后的余额７７，２１６，５２７．８５元，其中派发给广州市国资委的现金股利为７６，４４４，３６２．５７元，派发给无线电集团的现金股利为７７２，１６５．２８元。（注：公司２００９年实施增资扩股，新增１７９名股东，工商变更时间为２００９年１２月２９日，根据股东大会通过的增资扩股方案，２００９年１月１日至本次增资扩股完成（以工商登记为准）当月末，公司实现的利润归原股东享有。因此公司２００９年新增股东不参与公司２００９年利润分配。）

  根据２００９年６月３０日召开的公司２００８年度股东大会审议通过的《利润分配方案》，公司向国有股东派发现金股利４２０．９５万元，其中向广州市国资委派发现金股利４１６．７４万元，向无线电集团派发现金红利４．２１万元。

  公司成立后历次股利分配符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  （四）发行后的股利分配政策

  本次发行后，公司在遵循《公司章程（上市草案）》和相关法律法规的基础上，将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。具体股利分配政策如下：

  １、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  ２、公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

  根据发行人２０１１年第四次临时股东大会审议通过的《股东未来分红回报规划（２０１２—２０１４）》，２０１２—２０１４年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的２０％。

  公司主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出并实施股票股利分配预案。

  ３、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  ４、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  ５、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （五）本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

  根据公司２０１０年度股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  根据２０１２年２月召开的公司２０１１年度股东大会审议通过的《２０１１年度利润分配方案》决议，公司以截至２０１１年末的股本４３，０００万股为基数，向现有股东派发现金股利５，３７５万元（即每股０．１２５元，含税）。截至本招股意向书签署日，该次利润分配已实施完毕。该次利润分配后，本公司发行前的滚存未分配利润为１６，１１７．６５万元（母公司报表口径）。

  十一、控股子公司情况

  （一）发行人主要控股子公司的基本情况

  １、广州珠江钢琴制造有限公司

  广州珠江钢琴制造有限公司是本公司全资子公司，成立于１９９５年５月４日。注册地为广州经济技术开发区沧联一路５号，注册资本为３，０００万元，经营范围：钢琴、中西乐器及其零配件的加工、制造、批发、零售，并提供售后服务。货物进口、技术进出口。

  截至２０１１年１２月３１日，广州珠江制造资产总额５，５６６．８２万元，负债８７１．６８万元，净资产４，６９５．１４万元；２０１１年实现营业收入１０，９３８．７２万元，净利润１６４．７９万元（上述数据已经立信会计师审计）。

  ２、北京珠江钢琴制造有限公司

  北京珠江钢琴制造有限公司是本公司全资子公司，成立于２００９年９月２４日。注册地为北京市通州区经济开发区东区靓丽五街７号，注册资本为７，０５０万元，２０１１年４月注册资本增加至８，８５０万元。经营范围：生产、组装钢琴；销售乐器及其配件、电子产品、工艺品、木制品；艺术培训，音乐培训；维修乐器，货物进出口，技术进口。

  截至２０１１年１２月３１日，北京珠江制造资产总额１０，８３１．９４万元，负债２，０５８．８１万元，净资产８，７７３．１３万元；２０１１年实现营业收入７，３１７．４６万元，净利润１０．６９万元（上述数据已经立信会计师审计）。

  ３、珠江钢琴集团欧洲有限公司

  珠江钢琴集团欧洲有限公司是本公司全资子公司，成立于２００４年１月２１日。注册地为德国巴伐利亚州ＯＬＣＨＩＮＧ，注册资本为２３６万欧元，经营范围：销售各种乐器，提供售后服务等。

  截至２０１１年１２月３１日，欧洲公司资产总额２，３４０．９６万元，负债１０８．４９万元，净资产２，２３２．４７万元；２０１１年实现营业收入３，４６６．３４万元，净利润１１４．４４万元（上述数据已经ＳＧＫ Ａｕｄｉｔｎｅｔ ＧｍｂＨ审计）。

  ４、香港音乐贸易有限公司

  香港音乐贸易有限公司是本公司全资子公司，原名珠江钢琴集团香港有限公司，成立于１９８６年６月２４日。注册地为香港湾仔谢斐道３９１—４０７号新时代中心２２楼Ｂ室，注册资本为港币５０万元，经营范围：物业投资贸易活动。

  截至２０１１年１２月３１日，香港公司资产总额３３０．３７万元，负债２．７０万元，净资产３２７．６７万元；２０１１年实现营业收入１８１．８０万元，净利润７．９０万元（上述数据已经香港蔡吴会计师事务所审计）。

  ５、广州珠江恺撒堡钢琴有限公司

  广州珠江恺撒堡钢琴有限公司是本公司全资子公司，成立于２０１０年１１月１９日。注册地为广州市增城新塘镇香山大道，原注册资本为１００万元，２０１１年３月１日，本公司以货币资金５，０００万元对珠江恺撒堡进行增资，增资后的注册资本变更为５，１００万元。经营范围：制造、组装钢琴；批发、零售乐器及其配件、电子产品、音响、工艺品、木制品；乐器培训；维修乐器及其配件；货物进出口、技术进出口。

  公司成立珠江恺撒堡拟作为本次公开发行募集资金投资项目之一珠江钢琴增城中高档立式钢琴产业基地的实施主体。截至２０１１年１２月３１日，珠江恺撒堡资产总额４，９８０．０７万元，净资产４，９８０．０７万元；２０１１年实现营业收入０元，净利润－１１９．９３万元（上述数据已经立信会计师审计）。

  ６、广州艾茉森电子有限公司

  广州艾茉森电子有限公司是本公司控股子公司，成立于２００８年７ 月３０日。注册地为广州市荔湾区桥中中路２２３号二层，注册资本为７００万元，其中本公司出资６３０万元，占注册资本的９０％，刘春清出资７０万元，占注册资本的１０％。经营范围：加工、装配、制造、销售：电子产品、乐器及其配件、产品售后服务，货物进出口，技术进出口。２０１１年８月９日，本公司对艾茉森增资４００万元，增资后注册资本为１，１００万元，其中本公司出资１，０４０．６０万元，占注册资本的９４．６０％，刘春清出资５９．４０万元，占注册资本的５．４０％。

  截至２０１１年１２月３１日，艾茉森公司资产总额８５２．３１万元，负债３４６．２３万元，净资产５０６．０８万元；２０１１年实现营业收入１，１５０．３５万元，净利润－１７６．９６万元（上述数据已经立信会计师审计）。

  ７、浙江珠江德华钢琴有限公司

  珠江德华钢琴有限公司是本公司控股子公司，成立于２００４年３月４日。注册地为浙江省德清县武康镇北湖东街２８８号，注册资本为人民币１，０００万元，其中本公司出资５５０万元，占注册资本的５５％，德华集团控股股份有限公司出资４５０万，占注册资本的４５％。经营范围：钢琴及配件生产，其他乐器经销。

  截至２０１１年１２月３１日，珠江德华资产总额１，８４６．６０万元，负债４０２．７０万元，净资产１，４４３．９０万元；２０１１年实现营业收入２，８１２．９４万元，净利润１３３．６３万元（上述数据已经立信会计师审计）。

  ８、德国恺撒堡钢琴有限公司

  德国恺撒堡钢琴有限公司是本公司子公司欧洲公司出资设立的全资子公司，成立于２０１０年１１月２５日。注册地为德国慕尼黑市，注册资本为２．５万欧元。经营范围：钢琴研发、生产和销售。

  截至２０１１年１２月３１日，德国恺撒堡资产总额１６．１５万元，负债２．４５万元，净资产１３．７０万元；２０１１年实现营业收入４３．７３万元，净利润６．８２万元（上述数据已经ＳＧＫ Ａｕｄｉｔｎｅｔ ＧｍｂＨ审计）。

  ９、苏州珠江钢琴有限公司

  苏州珠江钢琴有限公司成立于２０１１年３月２４日，注册地为苏州市昆山市淀山湖镇金秋路南侧，注册资本为１００万元，其中本公司出资９０％，本公司的全资子公司广州珠江制造出资１０％。经营范围：钢琴（组装、调试）、乐器、音响、工艺品、电子产品、木制品的生产、销售及售后服务；货物及技术的进出口业务。

  截至２０１１年１２月３１日，苏州珠江资产总额１００．２８万元，负债０．４４万元，净资产９９．８４万元；２０１１年实现营业收入０元，净利润－０．１６万元（上述数据已经立信会计师审计）。

  １０、广州珠江钢琴配件有限公司

  广州珠江配件是本公司全资子公司，成立于２０１１年７月１日，注册地为广州市荔湾区芳村大道茂香园１３号自编１２栋，注册资本为５００万元。经营范围：制造、加工、销售、修理：钢琴、乐器、电子设备、音响设备、工艺品、木制品及配件。

  截至２０１１年１２月３１日，广州珠江配件资产总额７７６．５３万元，负债２４０．０７万元，净资产５３６．４６万元；２０１１年实现营业收入９２４．０３万元，净利润３６．４６万元（上述数据已经立信会计师审计）。

  （二）发行人主要参股公司的基本情况

  １、佛山三水腾龙钢琴部件有限公司

  佛山三水腾龙钢琴部件有限公司是本公司参股公司，成立于２００３年９月２３日，注册地为佛山市三水区乐平镇乐盛大道２２号，注册资本为５０万元，其中本公司出资１２．５万元，占注册资本的２５％，黄旭初出资２５万元，占注册资本的５０％，黄瑞贞出资１２．５万元，占注册资本的２５％。经营范围：加工、产销钢琴配件。

  截至２０１１年１２月３１日，三水腾龙资产总额４６８．９６万元，负债３９０．３４万元，净资产７８．６２万元；２０１１年实现营业收入１，９７０．２９万元，净利润１６．２７万元（上述数据未经审计）。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  经公司２０１０年度第一次临时次股东大会批准，拟向社会公众公开发行４，８００万股人民币普通股（Ａ股），募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  （单位：万元）

  ■

  本次募集资金投资项目预计投资总额为３０，４７０．３４万元，计划使用募集资金投入３０，０９０．９４万元，剩余部分由本公司通过其他方式筹集。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金。如项目已作先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于其他与公司主营业务相关的生产经营活动。

  二、募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

  （一）市场第一的地位得以进一步巩固、产品档次得以进一步改善

  募集资金投资项目建设是公司成为世界钢琴龙头企业发展战略的需要，是在公司现有主营业务基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑国内外同类产品发展方向，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展。增城４万架中高档立式钢琴产业基地项目的顺利实施，可以丰富公司产品种类，完善钢琴产品体系，增加中高档钢琴收入份额，项目达产后公司钢琴年产能将达到１４．５万架，市场第一的地位得以进一步巩固。

  （二）进一步提升公司技术研发能力、提升产品品质

  本公司虽是世界最大的钢琴生产厂商，同时也是国内乐器行业唯一一家拥有国家级技术研究中心的企业，但相对于国际知名钢琴生产巨头，公司技术水平及研发能力仍有差距，本公司国家级企业技术中心增城研究院项目的建设将进一步增强公司研发实力，提升公司产品科技含量，缩小与国际知名钢琴生产巨头的差距，同时，公司研发能力的增强，也将进一步提高公司产品品质，增强公司市场竞争力。

  （三）市场布局趋于完善、北方市场地位得到提升

  本公司传统的强势销售区域为华中、华东及华南，三地销售收入占到公司内销收入比重６０％以上，北方地区（华北、东北、西北）销售收入占发行人销售收入的比例偏低，而北方地区同样也是我国经济发达地区，购买能力较强，市场潜力较大，发行人当前的销售市场布局不近合理。本公司北方营销中心项目的建成，将极大地提高本公司在北方市场的销售能力，有效地改变公司在北方市场销售能力，辅以北京珠江制造的投产，公司市场布局将趋于完善，北方市场地位将得到提升。

  （四）改善资产负债结构

  公司负债水平较为合理，本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将进一步提高，短期内资产负债率将明显下降，将有利于增强公司的偿债能力，有效降低财务风险，并进一步增强公司的后续持续融资能力。

  （五）提升公司盈利能力

  本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，因此，公司在短期内净资产收益率会受到一定程度的影响；但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，本次发行募集资金投资项目将提高公司整体竞争力、大幅提升公司的营业收入与利润水平，公司增城中高档钢琴项目达产年度将新增中高档钢琴产能４万架，实现销售收入５５，５７８．７１万元，净利润９，２３１．８４万元，公司的盈利能力将会得到进一步提高。

  （六）募投项目新增固定资产、无形资产所增加的年度费用对公司未来经营成果的影响

  公司本次募集资金投资项目新增的固定资产、无形资产主要是新建房屋及建筑物、购置机器设备和项目所需土地使用权。按公司现行折旧和摊销政策测算，募集资金投资项目建成后，固定资产和无形资产年折旧、摊销费用如下表所示：

  （单位：万元）

  ■

  本次募集资金投资项目建成后，年新增折旧费用１，４７２．２０万元，假设其他经营条件不变，以公司２０１１年度主营业务收入１１６，３４７．５０万元为基础，按报告期内最低的年度毛利率３０．３７％测算，项目建成后年主营业务收入只要增加４，８４７．５５万元，即较２０１１年度主营业务收入增长４．１７％，即可消化掉固定资产和无形资产投资导致的年折旧摊销费用增加，公司未来经营业绩不会因为上述项目建设产生重大不利影响。上述项目投产后，公司生产规模会进一步扩大，营销能力会进一步增强，包括折旧摊销费用在内的固定成本比重会逐渐降低，公司盈利能力预计将有较大提高。、

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）市场竞争加剧的风险

  伴随着社会经济文化的发展，钢琴行业不断壮大并取得了巨大成就，目前我国已成为世界第一大钢琴生产国，但同时也形成了钢琴行业激烈竞争的市场格局。本公司经过多年的发展已成为全球产销规模最大的钢琴制造商，在行业内享有较高的市场地位及品牌影响力，但是在行业竞争日趋激烈的形势下，公司将面临着与国内外钢琴制造企业市场竞争加剧的风险。

  （二）宏观经济环境的变化影响本公司业务的风险

  宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费者信心指数。虽然近几年我国的国内生产总值、国民可支配收入等经济指标持续向好，但是未来几年的经济走势依然可能受到国内外多种因素影响而发生波动，并将对公司钢琴销售产生直接影响。公司为应对宏观经济环境变化，积极开拓新兴市场并取得了良好的效果，但宏观经济环境的波动对公司产品销售仍会产生直接影响。

  （三）国际贸易环境变化带来的出口风险

  公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的外销收入分别是１２，８７４．１６万元、１６，７０４．５１万元和１８，１３４．５０万元，占当年主营业务收入的比例分别为１５．３９％、１７．１９％和１５．５９％。国际贸易环境的变化，包括国际市场购买力的变化、国际贸易壁垒及摩擦的增加，将对本公司的产品出口产生一定影响。

  （四）经销商管理风险

  本公司产品销售主要采用经销商销售模式。截至２０１１年末，公司拥有国内销售网点２７８个，服务网点１７７个，国外销售服务网点２３５个，营销和服务网络覆盖全球１００多个国家和地区。虽然本公司与经销商签订了《产品经销协议》，明确了双方责任，有效控制了相关风险，但仍存在销售渠道不稳定、对市场信息反馈欠快捷等相关风险。

  （五）租赁资产带来的风险

  截至２０１１年１２月３１日，本公司及控股子公司有部分向其他方承租的物业未办理房产权证，主要包括本公司向佛山市南海区松岗谭厦物业管理经营部承租的建筑面积为３，０１７平方米的仓库（位于佛山市南海区松岗谭头工业区）；本公司控股子公司艾茉森向广州市荔湾区西郊泮塘第五经济合作社承租的建筑面积为３，００５．８７平方米的厂房（位于广州市荔湾区桥中中路２２３号）。上述具有产权瑕疵的承租物业的面积占发行人总经营面积的比例仅为２．３１％，且可替代性高，搬迁成本低，对公司生产经营影响不大。但若相关部门强制要求，公司将不能继续承租该物业，仍会对公司正常经营造成一定影响。

  （六）机器设备成新率较低的风险

  发行人具有５０余年的钢琴产品制造历史，虽然一直重视机器设备的更新和升级改造，但是由于建厂时间长、机器设备更新资金压力大等多方面原因，目前部分设备已显陈旧，至２０１１年末机器设备的综合财务成新率为２４．５４％。机器设备成新率较低，制约了公司生产能力和产品质量的进一步提高，可能使公司在激烈的市场竞争中错失进一步发展的机会。为保证公司产品能够满足不断提升的用户需求，公司将根据需要自筹资金及时更新相关机器设备。

  （七）技术革新的风险

  ２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司计入管理费用的研究开发投入分别为２，８７４．９３万元、３，３６６．５８万元和３，９５４．３５万元，占同期营业收入的比例分别为３．４０％、３．４３％和３．３７％。未来几年，公司将继续增加研发投入，坚持以市场和技术为导向的新产品研发方向。但从实践经验来看，钢琴新产品开发受到诸多客观条件制约，如果公司不能适应市场需求持续开发出新的钢琴产品，将可能对公司的市场拓展计划及在行业内的竞争优势产生一定影响。

  （八）主要技术人员流失和技术失密的风险

  目前公司已采取了多项措施以稳定员工队伍，包括主要技术人员都与本公司签署了技术保密协议、主要技术人员持有公司股份等方式，使其切身利益与公司的长远发展紧密相连。但随着钢琴行业快速发展，钢琴企业对专业技术人才的争夺将日趋激烈，未来能否持续维持技术队伍稳定，避免或减少人员流失，将关系到公司能否继续保持在国内钢琴行业内的技术领先优势。

  （九）应收账款发生坏账的风险

  ２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，本公司应收账款净额分别为１２，１７３．２０万元、７，７７０．５８万元和６，３８５．９１万元，占同期资产总额的比例分别为９．６８％、６．１０％和４．６４％，总体呈现下降趋势。但应收账款余额较大会影响公司的资金周转，如果个别客户因经营等问题导致公司无法及时足额回收货款甚至发生坏账损失，将对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。

  （十）存货占比较高的风险

  ２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，本公司存货账面值分别为４１，１５０．０４万元、４３，９６２．６２万元和４９，１４１．７３万元，占公司总资产的比重分别为３２．７４％、３４．５１％和３５．７４％， ２００９年、２０１０年和２０１１年的存货周转率分别为１．４５次、１．５６次和１．６９次。２０１１年末，公司存货构成中主要包括在产品、库存商品和原材料，所占存货的比重分别为４２．８７％、２８．７６％和２２．１０％。公司存货占总资产的比重相对较高，如果不加强对存货的管理，将存在资产流动性降低、存货跌价准备增加的风险。

  （十一）汇率风险

  ２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司汇兑损失分别为１７０．９１万元、１３１．１３万元和５．７２万元，虽然公司通过优化产品结构，并利用外汇保理、远期结售汇等方式，有效降低了汇率风险对公司效益的影响，但是公司的进出口业务仍面临汇率波动的风险。

  （十二）税收优惠变化的风险

  本公司前次取得高新技术企业认证的时间是２００８年１２月１６日，有效期三年。企业所得税优惠期为２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日。目前本公司高新技术企业复审结果正处于向国家科技部报备阶段，已可在高新技术企业认定管理工作网站（承办单位：科技部火炬高技术产业开发中心）查询到本公司的高新技术企业证书编号为ＧＦ２０１１４４００１１０４，发证日期为２０１１年１０月１３日，到期日为２０１４年１０月１３日。公司能否及时通过２０１１年—２０１３年高新技术企业认定进而享受减按１５％的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，导致公司企业所得税税率发生相应变动，本公司的经营业绩将会受到一定影响。

  （十三）政府补助变化的风险

  报告期内，本公司承担了多项科技开发项目，获得多项专项资金、科研经费等。２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，发行人所获得的计入当期损益的政府补助分别为１４８．９６万元、１９１．６５万元和６０８．４４万元，占当期公司利润总额的比例分别为１．４３％、１．３９％和３．５３％。由于政府补助具有偶发性，公司在以后年度内能否取得新的政府补助及获得政府补助的金额存在不确定性，因此政府补助的变化可能对公司的经营业绩产生一定影响。

  （十四）净资产收益率下降的风险

  本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的加权平均净资产收益率分别为１２．６２％、１４．６４％和１６．８６％，盈利能力不断提高。本次股票发行完成后，公司的净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，达到预期收益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。

  （十五）募集资金投向风险

  本公司募集资金将投资于增城中高档立式钢琴产业基地建设项目、国家级企业技术中心增城研究院项目和北方营销中心建设项目。上述项目实施后，一是可以优化公司的产品结构；二是可以提高公司的技术、品牌和营销实力。上述项目如果能够顺利实施，将大大增强公司的经营能力，提升公司的市场份额，给公司带来全新的发展机遇，但是也对发行人的技术保障、人才保障及市场开拓提出了更高的要求，存在一定的市场销售风险和经营管理风险。

  （十六）实际控制人控制的风险

  本次发行前，本公司的控股股东、实际控制人广州市国资委直接持有本公司９２．０９％的股份，另通过其控制的无线电集团间接持有本公司０．９３％的股份。本次发行后，广州市国资委仍将继续拥有对本公司的控制权。

  虽然《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度作出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，但仍存在广州市国资委利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。

  二、其他重要事项

  １、信息披露制度

  为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的规定，本公司制订了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》。本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系管理工作，信息披露及投资者关系管理部门为证券事务部。

  ２、公司目前正在履行的重要合同

  本公司目前正在履行或将要履行的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》、与主要客户签订的重大《销售合同》、与主要供应商签订的重大采购合同等。此外，本公司还与广州证券签订了《承销协议》和《保荐协议》。

  ３、重大诉讼仲裁事项

  截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东（实际控制人）、控股子公司、全资子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的有关当事人基本情况

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  本招股意向书全文及摘要、备查文件和附件在深圳证券交易所网站全文披露，投资者可在深圳证券交易所网站以及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅，也可在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  2012年3月7日