证券时报多媒体数字报

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前不存在补充提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）二○一一年年度股东大会于2012年5月10日上午9:30在武汉市洪山区鲁磨路369号人福医药大厦六楼会议室召开。

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共36名，代表股份93,264,232股，占公司股份总数（493,443,636股）的18.90%。其中，出席现场会议并投票的股东或股东代理人共36人，代表股份93,264,232股，占公司股份总数的18.90%；参加网络投票的股东人数共0人，代表股份0股，占公司股份总数的0%。

  公司已于2012年4月27日、5月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上分别刊登了《武汉人福医药集团股份有限公司董事会关于二箹一一年年度股东大会第一次提示性通知公告》、《武汉人福医药集团股份有限公司董事会关于二箹一一年年度股东大会第二次提示性通知公告》。

  本次股东大会由董事长王学海先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及新闻媒体代表等列席了本次会议。

  二、本次股东大会表决情况

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东在网络投票时间内（自2012年5月9日下午15:00起至2012年5月10日下午15:00止）通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对本次股东大会审议的各项议案进行投票表决。

  出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式或通过上市公司股东大会网络投票系统记名的方式进行投票表决，逐项审议并通过了本次股东大会审议的各项议案。

  经合并统计现场及网络投票结果，各项议案的表决结果如下：

  （一）公司2011年年度《董事会工作报告》

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,264,232股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的100.00%。

  （二）公司2011年年度《监事会工作报告》

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,264,232股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的100.00%。

  （三）公司2011年年度《独立董事工作报告》

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,264,232股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的100.00%。

  （四）公司2011年度财务决算及2012年度预算报告

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,264,232股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的100.00%。

  （五）公司2011年年度报告《正文》及《摘要》

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,264,232股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的100.00%。

  （六）关于续聘大信会计师事务有限公司有关事项的议案

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,264,232股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的100.00%。

  （七）公司2011年年度利润分配议案

  公司董事会拟定的利润分配预案为：以公司2011年末总股本493,443,636股为基数，每10股派发现金0.70元（含税），共计拟派发现金红利34,541,054.52元。

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,264,232股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的100.00%。

  （八）公司2011年年度资本公积金转增股本议案

  公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,227,732股、反对36,500股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的99.96%。

  （九）关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,264,232股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的100.00%。

  （十）关于出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权暨关联交易的议案

  本公司拟将持有的湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称"南湖公寓"）全部92.31%的股权以人民币133,810,000.00元的价格转让给武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称"当代科技"），控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称"当代物业"，本公司持有其85%的股权）拟将其持有的南湖公寓全部6.15%的股权以人民币8,930,000.00元的价格转让给当代科技。当代科技为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。（详见公司2012年3月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的公告）。

  本议案所涉及关联法人股东当代科技及关联自然人股东张小东等均已回避表决，剩余参加表决的股份数为10,117,575股，表决结果是：同意10,117,575股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的有表决权股份的100%。

  （十一）关于《公司募集资金使用管理办法（2012年修订）》的议案

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,264,232股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的100.00%。

  （十二）关于对《公司章程》部分条款进行修订的议案

  公司现行章程是依照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2006年修订》制订的，最近一次修改是2011年6月24日。

  因公司办公场所搬迁，为适应公司内外部条件的变化，现决定对《公司章程》部分条款作相应修订。

  1、修改公司章程第五条：

  原文为："公司住所：中国湖北省武汉市洪山区关山街鲁磨路369号，邮编：430074。"

  现修改为："公司住所：中国湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道666号，邮编：430075。"

  2、修改公司章程第四十一条：

  原文为："有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数的2/3时；

  ……"

  现修改为："有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所规定人数的2/3时；

  ……"

  3、修改公司章程第四十二条：

  原文为："本公司召开股东大会的地点为: 中国湖北省武汉市洪山区关山街鲁磨路369号。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。"

  现修改为："本公司召开股东大会的地点为: 公司办公地址或股东大会通知另行通知的其他地址。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。"

  4、修改公司章程第六十七条：

  原文为："股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  ……"

  现修改为："股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，已设立副董事长的，则由副董事长主持，未设立副董事长的则由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  ……"

  5、修改公司章程第一百二十四条：

  原文为："公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设召集人1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；也可由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  ……"

  现修改为："公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；也可由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  ……"

  6、修改公司章程第一百三十八条：

  原文为："公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  公司副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

  ……"

  现修改为："公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

  ……"

  7、修改公司章程第一百六十三条：

  原文为："公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前〖天数〗天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。"

  现修改为："公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。"

  8、删除第十一章、第十二章、第十三章、第十四章、第十五章（即删除第一百八十九条至第一百九十九条）的全部内容，后续章节序号依次进行调整。

  9、修改第二百一十二条：

  原文为："第二百一十二条本章程报武汉市工商行政管理局登记注册后生效。"

  现修改为："第二百条本章程经股东大会审议通过后生效，并报武汉市工商行政管理局登记备案。"

  10、修改《公司章程》中"总经理、副总经理"为"总裁、副总裁"。

  参加表决的全体股东的表决结果是：同意93,264,232股、反对0股、弃权0股，同意股占参加表决的全体股东有效表决权的100.00%。

  三、本次股东大会审议结果

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本次股东大会审议的第一至十一项议案为普通议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过；第十二项议案为特别议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票通过。

  四、律师见证意见

  本次股东大会经湖北山河律师事务所曹琴律师、王怡珩律师到会做现场见证并出具了《湖北山河律师事务所关于武汉人福医药集团股份有限公司二○一一年年度股东大会的法律意见书》。

  律师认为：人福医药二○一一年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议为合法有效。

  五、备查文件

  与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、会议通知及《法律意见书》等文件原件备置于公司董事会秘书处，供投资者及有关部门查阅。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  二○一二年五月十日