证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０２０

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示

公司股票将于２０１２年５月１１日开市起复牌。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年４月２８日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１２年５月９日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事８名，实到董事８名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股Ａ 股，每股面值为人民币１元。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

２、发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

３、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过２，４００万股（含２，４００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

４、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内机构投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

５、定价依据、定价基准日与发行价格

本次发行的定价依据为：

（１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（４）与有关方面协商确定。

公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日（２０１２年５月１１日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于２０．８３元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

６、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

７、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

８、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目的实际资金需求，超过部分将全部用于补充公司流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

９、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

１０、决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果： 同意８票；反对０票；弃权０票

本议案各子议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

三、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

《苏州天马精细化学品股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》具体内容刊登在２０１２年５月１１日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

四、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

《苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容刊登在２０１２年５月１１日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

五、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》、天健正信会计师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容刊登在２０１２年５月１１日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

六、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：

１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

２、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

３、授权办理本次非公开发行申报事项；

４、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５、授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

６、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

７、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

８、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

１０、本授权自本次股东大会审议通过后１２个月内有效。

本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

七、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

董事会拟定于２０１２年６月１日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议上述有关议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１２年第二次临时股东大会通知的公告》。

独立董事对本次非公开发行股票之事项发表了独立意见（详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一二年五月十一日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０２２

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会名称：２０１２年第二次临时股东大会

２、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

３、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年６月１日下午１４：００

网络投票时间：２０１２年５月３１日——２０１２年６月１日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年５月３１日下午１５：００～２０１２年６月１日下午１５：００期间的任意时间

４、会议地点：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

６、股权登记日：２０１２年５月２８日

７、出席对象：

（１）截止２０１２年５月２８日下午１５：００深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事及高管人员。

（３）公司聘请的律师等相关人员。

８、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

９、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

２．１、发行股票的种类和面值

２．２、发行方式和时间

２．３、发行数量

２．４、发行对象及认购方式

２．５、定价依据、定价基准日与发行价格

２．６、限售期

２．７、上市地点

２．８、募集资金用途和数量

２．９、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

２．１０、决议有效期限

３、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

４、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

５、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

６、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

上述议案已经在第二届董事会第十八次会议审议通过，议案的内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１２－０２０号《天马精化第二届董事会第十八次会议决议的公告》。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间

２０１２年５月２９日、５月３０日（上午９：００～１１：００、下午１４：００～１６：００）。

３、登记地点

苏州高新区浒青路１２２号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年６月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入

（２）输入证券代码３６２４５３

（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为１００元。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

具体情况如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第二次申报为准；

（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第二次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午？１８：００？后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为

开始时间为２０１２年５月３１日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年６月１日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、联系方式

联 系 人：陆炜、贾国华

电 话：０５１２－６６５７１０１９

传 真：０５１２－６６５７１０２０

联系地址：苏州高新区浒青路１２２号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室

邮 编：２１５１５１

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一二年五月十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

１、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入不超过其所持有股数，做出投票指示；

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：１、授权委托书复印件有效；２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。