证券时报多媒体数字报

公司声明

一、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“发行人”、“天马精化”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、苏州天马精细化学品股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次发行对象为不超过１０名的特定投资者。发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

二、本次非公开发行股票的数量不超过２，４００万股（含２，４００万股），募集资金上限为５０，０００万元（包含发行费用）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十八次会议决议公告日２０１２ 年５月１１日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于２０．８３元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

三、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、公司经营规模不断扩大，增加供应满足市场需求

天马精化是一家专业从事精细化学品研发、生产和销售的上市公司。作为国内造纸施胶剂等产品的主力供应商，公司自主研发了ＡＫＤ原粉系列发明专利，获得国内较高的中性施胶剂产品市场占有率，成为了国内外诸多知名化学企业、造纸企业的供应商，改变了中国高价进口ＡＫＤ原粉的局面，也为国内广泛使用绿色、环保的中性施胶剂，倡导绿色经济和可持续发展奠定了基础。在医药中间体领域，天马精化与全球知名的化学公司、医药公司建立了紧密的业务合作关系，凭借自身强大的中试放大、定制生产能力，公司能以最短的时间、最优的质量向客户交付每一批产品，同时基于完备的国际化ＥＨＳ管理体系和参照医药行业标准执行的ＧＭＰ管理体系，公司更能从容面对这些国外客户从安全环保、生产管理、质量控制等各方面专业的审核。

特别是在２０１０年７月公司上市后，利用募集资金积极加大对医药中间体、造纸化学品两大原有优势产业的投入，扩建产能、有效提升了主营业务的生产、销售规模。ＡＫＤ系列造纸化学品业务，销售收入由２００９年的２４，５６５万元增长至２０１１年的４４，８４１万元，增幅达到８２．５４％；其它造纸化学品业务，销售收入由２００９年的６，４６７万元增长至２０１１年的１５，８３８万元，增幅达到１４４．９０％；医药中间体业务，销售收入由２００９年的１０，２４６万元增长至２０１１年的２１，７０７万元，增幅达到１１１．８６％。随着造纸化学品、医药中间体市场规模逐步扩大，在业务订单持续增加的背景下，公司将通过持续扩充产能、增加产品供应才能满足市场需求。

２、掌握上游光气资源，巩固造纸化学品的市场地位

２０１１年１１月，公司收购天安化工３，０００万股股权，２０１２年３月和４月，又分别向天安化工其他股东收购了部分股权。截止２０１２年５月５日，公司持有天安化工的股权数量达到４７，２２７，７５０股，占天安化工股权总数的８１．４３％。

光气作为ＡＫＤ原粉生产的两大主要原料之一，是生产过程中必需的一种原材料，也是公司未来产业发展的重要资源，同时源于它的业务辐射面广、审核监管严格，也是化工行业各企业争夺较为激列的重要资源。通过收购天安化工的股权，成为天安化工的控股股东，公司增强了对光气资源的控制，有助于实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多元化战略；有助于降低采购成本，提高利润率、增加效益；能为公司未来扩充ＡＫＤ原粉产品产能扫清原料供应的障碍，从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件。一旦天马精化的ＡＫＤ原粉能充分保证市场供应，凭借其生产技术优势、成本价格优势，公司的ＡＫＤ原粉市场占有率会获得极大的提高，藉此，也能为公司和股东带来丰厚的投资回报。

本次，公司计划依托天安化工的光气资源，在天安化工新增２万吨ＡＫＤ原粉产能，在纳百园新增１万吨ＡＫＤ原粉产能，从而使公司保持国内ＡＫＤ原粉生产规模的领先地位，进一步优化ＡＫＤ原粉的产业布局。

３、利用光气稀缺资源，拓展下游光气衍生产品

光气作为剧毒化学品，其生产和使用受到国际公约和国家相关部门的严格控制，我国已基本不再审批新增光气生产点，这使得光气的生产许可证成为一种稀缺资源。光气下游产品（光气衍生产品）众多，具有良好的产业拓展性，从整个中国光气产业的角度来看，全国２６０多万吨／年光气产能，仅直接下游产品就产生接近３７０亿元的市场，平摊到每万吨光气产能所产生的直接下游产品的市场价值为１．４亿元／年，发展空间充足。

天马精化拥有光气产能后，除了发展原有ＡＫＤ原粉业务，还可以纵向延伸产业链，发展光气下游产品（光气衍生产品），开拓定制生产等模式。鉴于光气资源的稀缺性，公司首先会充分合理的把握市场机遇，满足５万吨光气及光气衍生产品的生产，在选择产品时，优先考虑高于天安化工及公司毛利率水平的产品，其次也为未来继续丰富产品系列，进一步提升高端光气衍生产品比例打好基础。

４、保持医药中间体业务特色，提升产品附加值

针对临床二三期、新药上市初期的肿瘤、心血管、抑郁等疾病用药所需的医药中间体进行中试放大等研究开发，公司既可以为客户提供医药中间体规模化中试的产品供应，又能有针对性的进行定制生产服务。该模式的优势主要有两点：一是下游客户取得药品专利后，公司可直接为客户批量生产相关的医药中间体；二是通过定制生产积累生产技术，提升反应能力。

公司与中科院上海有机化学研究所、北京大学肿瘤研究所、中国药科大学、上海医药工业研究院、苏州大学药学院等多家科研院所建立了稳固的协作关系，在多肽类药物中间体方面研究成效显著。公司还与全球知名的医药化学公司如德国拜耳、美国惠氏、瑞士巴亨、德国默克等知名企业建立了紧密的合作。公司积极准备进入原料药生产行业，２０１１年１月，受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，２０１１年８月全资收购南通市纳百园化工有限公司，随着苏州浒关工厂医药中间体车间进行ＧＭＰ改造，未来公司苏州浒关工厂医药中间体车间将逐步升级为原料药车间，现有医药中间体产能将逐步转移至纳百园工厂。目前，公司有部分品种在进行国内ＧＭＰ和国外ＦＤＡ等认证，随着认证工作的逐步推进，公司的医药中间体和原料药业务将逐步进入快速发展阶段，产能不足将成为制约业务发展的瓶颈，公司需要扩大产能、扩充车间，满足未来市场需求。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施将有利于公司利用现有资源，进一步扩大市场优势，增强盈利能力，为股东带来更好的回报。

（二）本次非公开发行的目的

通过本次发行，有利于实现公司发展战略，使公司成为中国产能规模最大、质量水平最高的造纸专用化学品（施胶剂）生产商；成为中国领先，与欧美医药市场接轨的专业高级药物中间体的开发商和制造商；有利于实现公司产业布局，打造天安化工成为公司光气及光气衍生产品生产基地，打造纳百园成为公司医药中间体生产基地，打造苏州浒关工厂成为公司（未来）原料药生产基地，打造ＡＫＤ原粉区域化产业布局，辅以其他造纸化学品的配套布局。具体表现如下：

１、扩大ＡＫＤ原粉的产能规模，优化ＡＫＤ原粉的产业布局，提升其他造纸化学品的配套能力，增强公司的行业竞争力，巩固公司的市场地位；

２、利用光气资源进行产业链的横向多元化发展，增加光气衍生产品的价值比重；

３、增加医药中间体的生产能力，扩大生产规模，优化产品利润结构，提高公司的盈利水平；

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过１０名。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币１元。

（二）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日（２０１２年５月１１日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于２０．８３元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过２，４００万股（含２，４００万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目的实际资金需求，超过部分将全部用于补充公司流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

自公司成立以来，公司控股股东一直未发生变化，为苏州天马医药集团有限公司。本次非公开发行股票前，天马集团持有公司股权数量为５，８３８．７５９万股，占公司全部股权比例为４８．６６％，天马集团为公司的控股股东。徐仁华先生、徐敏先生和郁其平先生分别持有天马集团４，４７２万元、３，１０５万元、２，４２３万元股权，占天马集团注册资本１００％股权。徐仁华先生持有公司控股股东天马集团４４．７２％的股权，从而间接持有本公司２１．７６％的股份，为公司的实际控制人。

根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为２，４００万股，若按上限计算，发行后天马集团持有的公司股份占公司总股本的４０．５４％，仍处于控股地位；徐仁华先生持有公司控股股东天马集团４４．７２％的股权，从而间接持有的公司股份占公司总股本的１８．１３％，仍是公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚须获得公司２０１２年第二次临时股东大会批准。

待公司股东大会审议通过本次发行方案，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

在获得中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目的实际资金需求，超过部分将全部用于补充公司流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户管理。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）新建２０，０００吨／年ＡＫＤ原粉项目（烷基烯酮二聚体）

１、项目概述

根据国内外市场的需求情况，工艺技术与所选设备的匹配能力，实施企业现有的经营管理水平和资金筹措的可能性，以及规模效益等，新建２０，０００吨／年ＡＫＤ原粉项目（烷基烯酮二聚体）。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区土地上进行建设。

２、项目发展前景

近年来，文化用纸已基本采用ＡＫＤ中性施胶，发展迅猛的包装用纸为了解决水体污染问题，逐渐使用ＡＫＤ替代松香进行施胶，这就使ＡＫＤ拓宽了应用领域。同时，由于国家环保政策法规的日趋完善，造纸研究者对ＡＫＤ认识的逐渐提高，纸张新功能、新应用领域的不断涌现等因素影响，ＡＫＤ作为一种单独的商品，越来越受到重视。

（１）针对国际市场需求，增加出口量

国际上，由于ＡＫＤ的生产过程需要使用三氯化磷、甲苯等有毒物质，受到环保部门及绿色组织的压力，国外主要ＡＫＤ供应商在未来两年内都没有扩产计划，如巴斯夫公司的ＡＫＤ产能已关闭，主要采取从外部采购进行乳化加工的方式销售。近年我国ＡＫＤ原粉的产量增加了近４０％，出口增加了５０％以上，且大部分出口到欧美、日本、东南亚等国家。总体而言，国际市场ＡＫＤ原粉的产量在减少，外购量在增加，从而促进了我国的出口。

（２）国内造纸行业结构调整促进ＡＫＤ的使用

近年来，中国成为世界造纸工业产能增长最快的国家之一，纸及纸板生产量、消费量已连续三年居世界第一。尽管中国造纸业按人均消费水平来讲与世界水平尤其是发达国家比相距甚远，但由于消费量还有很大的上升空间，未来几年内中国纸及纸板的产能仍将进一步扩张。同时，随着国家大力推进节能减排，一批落后产能将被替换，新上项目将显著地体现规模化特点。各大造纸企业也从未停歇扩张的脚步，在这些已经投产和在建的项目中，包装纸和文化纸仍是重中之重。因此，我国造纸企业的转型势在必行，其中与ＡＫＤ中性施胶相关的纸种，多是结构调整需要加强的品种。

我国造纸专用化学品的消费量占全球总量的８％，远低于美国、西欧和日本等发达国家，而我国纸及纸板总产量却已连续三年超过美国，２０１０年是美国的１．２倍，日本的３．４倍。这都说明，我国纸及纸板的品种仍以中低档为主，高档产品尚不能满足需求，仍需进口。特种纸的生产更需要有好的化学品和应用技术。造纸行业的一个明显趋势是转型升级，即更多的纸产品升级为高档纸与特种纸。这必将对中性施胶剂等功能性造纸化学品和新型过程化学品形成持续稳定的增长需求。在造纸化学品方面，造纸的抄造系统正在经历由酸性转为中（碱）性的过程，以采用反应型合成施胶剂为中心的巨大变革正在发生。欧美发达国家中性和碱性施胶剂使用比例达９０％以上，而我国仅６０％左右，未来我国ＡＫＤ系列施胶剂需求有望保持较高增速。

面对能源、资源、环境三大课题，国家对环境保护的力度日益加大。自２００９年５月１日起，我国制浆造纸企业执行新的污水排放标准，排放要求与原有标准相比大幅提高，并取消了对非木浆制浆造纸企业宽松的排放标准政策。这将增加造纸企业对中性施胶剂等造纸化学品的市场需求，这些方面的因素都非常有利于ＡＫＤ的市场增长。

３、投资概算

项目投资预算总额为７，３９９．６２万元，包含建设投资４，８７１．５９万元，铺底流动资金２，５２８．０３万元，拟全部使用募集资金投入。

４、项目效益

本项目建设期１年，达产期２年，预计项目建成达产当年（项目建设第二年）达产率为６０％，下一年为１００％。项目完全达产后年均营业收入２７，４８６．８０万元，项目年均利润总额为３，１６６．０３万元，净利润２，３７４．５２万元；该项目内部收益率（所得税后）为２１．３４％，静态投资回收期（所得税后）为６．２４年，总投资收益率为２２．１７％。

（二）改扩建５０，０００吨／年光气及光气化衍生产品项目

１、项目概述

２０１２年５月，天马精化收购天安化工１６，５６４，７５０股股权后，对天安化工的控股比例达到８１．４３％，天马精化和天安化工的充分合作将使以光气为源头的酰氯类、氯甲酸酯类等农化、医化及特殊化学品需求量倍增，本次天安化工决定结合原有光气和煤气设备进行技术改造和光气扩产，在现有厂区内将原有２０，０００吨／年光气生产能力改扩建到５０，０００吨／年光气生产能力，并配套建设光气衍生产品项目。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区土地上进行建设。

２、项目发展前景

光气，一种无色剧毒气体，分子式 ＣＯＣｌ２，又名氧氯化碳、碳酰氯、氯代甲酰氯等。是无色或略带黄色气体（工业品通常为已液化的淡黄色液体），当浓缩时，具有强烈刺激性气味或窒息性气味。微溶于水并逐渐水解，溶于芳烃、四氯化碳、氯仿等有机溶剂。

光气广泛用于异氰酸酯及聚碳酸酯、农药、医药、染料等的合成，近年来我国光气产能、产量逐年迅速增加。由于光气为剧毒气体，国家对光气行业进行严格的监管和控制，实行定点生产，严格限制涉及光气的建设项目（国务院安委会办公室２００８年发布的安委办［２００８］２６号《关于进一步加强危险化学品安全生产工作的指导意见》中指出“严格限制涉及光气的建设项目”），并施行严格的生产资质核准及安全生产监管措施。我国已基本不再新增精化（包括农化）用途的光气生产许可证。从近年来发证的趋势预测，今后农化行业拿到新的光气生产许可证难度很大。无光气生产许可证的企业欲拥有光气生产能力，只能通过控制现有光气生产点的途径。而相比之下，现有光气定点企业扩建光气项目具有一定的可操作性。

从整个中国光气产业的角度来看，２０１１年从光气出发的氯甲酸酯全国产量３万吨，总产值４．５亿元；异氰酸酯全国产量１７０多万吨，总产值３３０亿元；酰氯全国产量１０多万吨，总产值超过６亿元；其他光气产品总产值预计在１５亿～３０亿元，可以计算得到，全国２６０多万吨／年光气产能，仅直接下游产品就产生接近３７０亿元的市场，平摊到每万吨光气产能所产生的直接下游产品的市场价值为１．４亿元／年。

光气下游产品众多，光气资源同时提供的良好的产业可拓展性。拥有光气产能以后，天马精化除了发展ＡＫＤ原粉业务，还可以同时横向和纵向延伸产业链，发展光气下游其他产品，如异氰酸酯、氯甲酸酯、农药及中间体等，也可以发展定制生产服务。拥有光气资源保证了原料供应、降低了风险，进一步提高公司的竞争力。而从光气开始，当产业链向下延伸时，终端产品毛利率的增加必然多于之前的通光费用。

天安化工已获得山东省安全生产监督管理局下发的改扩建５万吨／年光气及光气化衍生产品项目的安全许可意见书，天安化工光气产能将从２万吨扩建到５万吨。该项目建成投产后，将有利于提高天安化工和天马精化的的盈利能力，产生较好的经济效益。这既能保障天安化工原有业务的充分经营，又能按照上市公司统一的产业规划方案，为天安化工光气扩产项目及公司未来发展战略提供有力支持，天安化工未来发展空间及经营业绩将会有显着提高。

３、投资概算

项目投资预算总额为２３，５０８．２０万元，包含建设投资２０，０６２．８４万元，铺底流动资金３，４４５．３６万元，拟全部使用募集资金投入。

４、项目效益

本项目建设期１年，达产期２年，预计项目建成达产当年（项目建设第二年）达产率为６０％，下一年为１００％。项目完全达产后年均营业收入５４，２３０．１０万元，项目年均利润总额为１０，１２７．８３万元，净利润７，５９５．８８万元；该项目内部收益率（所得税后）为２８．９７％，静态投资回收期（所得税后）为４．６９年，总投资收益率为３０．１４％。

（三）新建５，０００吨／年氯甲酸酯、１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目

１、项目概述

天安化工依托光气的产能规模，在生产酰氯类产品以外，为充分发挥光气的经济效益，把握未来光气产业的发展趋势，在市场调查的基础上，通过技术引进决定新建５，０００吨／年氯甲酸酯、１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目。

本项目由天马精化的控股子公司天安化工负责实施，在现有厂区土地上进行建设。

２、项目发展前景

（１）５，０００吨／年氯甲酸酯项目发展前景

氯甲酸酯常温下为液态，其中酰氯基团和酯基化学性质很活泼，广泛用于农药、医药、有机氧化物引发剂等精细化工领域。本项目生产的氯甲酸酯类产品均为质量要求高的医药级的产品（如，氯甲酸苄酯等）或者是用于聚合物引发剂生产用的原料（如，氯甲酸异丙酯、氯甲酸异辛酯）。由于国内进行光气生产的企业大都是农药生产企业，光气质量普遍达不到精细化学品要求的指标，本项目生产的氯甲酸酯类产品与国内产品相比具有质量竞争优势，可以达到替代进口产品的质量水准，由于进口产品的价格与国内产品的价差明显，本项目生产的氯甲酸酯类产品可以获得较大的价格优势空间，为企业带来可观的盈利。

（２）１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目发展前景

氯甲基异丙基碳酸酯，又称氯甲基碳酸异丙酯、异丙基氯甲基碳酸酯、异丙基碳酸氯甲酯。常温常压下，氯甲基异丙基碳酸酯为无色透明液体，具有强烈刺激性和催泪性，相对密度１．１５，沸点１４７．５℃（？７６０ ｍｍＨｇ）。

氯甲基异丙基碳酸酯主要用作抗艾滋病和乙肝药物替诺福韦的中间体。替诺福韦是世界卫生组织ＷＨＯ艾滋病治疗指南推荐的艾滋病抗病毒一线药物。目前在国内被列为国家免费艾滋病抗病毒治疗二线药物。

氯甲基异丙基碳酸酯价格与原料氯甲酸氯甲酯、异丙醇以及下游市场情况密切相关。２００９～２０１１年，氯甲基异丙基碳酸酯的价格基本保持在７０，０００～８０，０００元／吨。未来几年，随着下游消费量的增加和原料价格的增长，氯甲基异丙基碳酸酯价格将有所上涨。随着替诺福韦产量的增加，氯甲基异丙基碳酸酯的消费量也会相应增长，预计２０１４年产量将达到５２０吨。氯甲基异丙基碳酸酯的生产技术较成熟，随着替诺福韦专利的失效到期，将为其发展产生一定的机遇。我国是医药生产大国，其市场除内需外，更面向国外，预期，随着替诺福韦专利保护变化，其制造成本将有所下降。此外，本项目产品氯甲酸三氯甲酯作为重要的酰化试剂，广泛应用于高分子材料、农药、医药、香料和染料等领域。可用于制造氨基甲酸酯类杀虫剂，也可用于高分子化工产品及半合成抗菌素的生产，市场前景巨大。

３、投资概算

项目投资预算总额为５，７３６．６２ 万元，包含建设投资４，９００．００万元，铺底流动资金８３６．６２万元。２０１１年２月，临邑县发展和改革局出具临发改字［２０１１］９号《关于山东天安化工股份有限公司５０００ｔ／ａ氯甲酸酯、１０００ｔ／ａ氯甲基异丙基碳酸酯项目备案通知书》批复天安化工总投资１，５００ 万元，在原有设备基础上扩产。本次天安化工依托光气扩产５０，０００ 吨／年项目，对５，０００吨／年氯甲酸酯、１，０００吨／年氯甲基异丙基碳酸酯项目进行更高要求的改扩建，基于此天安化工将追加投资到５，７３６．６２ 万元，以更高的建设要求和标准实施该项目。

４、项目效益

本项目建设期１年，达产期２年，预计项目建成达产当年（项目建设第二年）达产率为６０％，下一年为１００％。项目完全达产后年均营业收入１４，０１７．１４万元，项目年均利润总额为３，２９１．４６万元，净利润２，４６８．５９万元；该项目内部收益率（所得税后）为３５．６８％，静态投资回收期（所得税后）为４．１６年，总投资收益率为３９．６８％。

（四）１０，０００吨／年ＡＫＤ原粉、３，０００吨／年氰乙酸甲酯、５０吨／年ＴＲＰ催化剂、１８０吨／年ＤＢＳＯ技改项目

１、项目概述

天马精化于２０１１年８月全资收购了南通市纳百园化工有限公司，借此次扩张机会，进一步扩大造纸化学品、医药中间体系列等精细化工产品的产能。本次纳百园在原有产品的基础上申报精细化学品技改项目，包括：１０，０００吨／年ＡＫＤ原粉、３，０００吨／年氰乙酸甲酯、５０吨／年ＴＲＰ催化剂、１８０吨／年ＤＢＳＯ建设项目。

本项目由天马精化的控股子公司纳百园负责实施，在现有厂区土地上进行建设。

２、项目发展前景

（１）ＡＫＤ原粉项目发展前景，详见本报告“二、（一）、２、项目发展前景”

（２）３，０００吨／年氰乙酸甲酯项目发展前景

氰乙酸甲酯是天马精化全资子公司纳百园的主要原材料，用于主打产品丙二腈和氰基乙酰胺的生产。目前，纳百园的丙二腈和氰基乙酰胺产品市场行情不断上升。若年产３，０００吨氰乙酸甲酯项目投入生产后，可以大幅降低丙二腈和氰基乙酰胺的生产成本，提高市场竞争力和盈利水平。

（３）５０吨／年ＴＲＰ催化剂项目发展前景

ＴＲＰ产品（锰络合催化剂）是一种全新的用于纸浆和织物双氧水漂白的高效氧化催化剂中间体，其最终产品具有高效、环保的特点和科技创新的实际意义，主要用于催化氧化和还原反应，使氧化温度和时间缩短一半以上，目前应用在织物漂白、纸浆漂白、有机合成反应的氧化剂和污水处理等方面，能节省５０％以上的双氧水和电能，在确保漂白效能的同时，可减少传统氯化漂白、氯化废水中的二噁英等成份，有利于环境保护。在倡导世界经济可持续化发展的今天，该产品在市场上具有前瞻性和巨大的全球市场潜力。

同时，ＴＲＰ产品作为新型氧化催化剂产品的关键中间体，目前市场上还没有其最终产品的同质性产品上市销售。国内漂白市场中仅低温练漂方面对催化剂的年需求就达３，０００吨。

（４）１８０吨／年ＤＢＳＯ项目发展前景

ＤＢＳＯ是抗感染类药物的重要医药中间体，该类药物是由国外某知名医药公司开发的一种β－内酰胺酶抑制剂，作为第三代抗菌强增效剂，该类药物是目前临床效果最佳的β－内酰胺酶抑制剂，其复方制剂可有效地治疗临床中比较难以治愈的医源性肺炎。

医源性肺炎的发病率一般为０．５％～１．０％，但在重症监护病房（ＩＣＵ）其发病率可达１５％～２０％，接受机械通气治疗者的发病率则高达１８％～６０％，另一个高发病率的因素是留置胃管。据世界卫生组织（ＷＨＯ）报告，全球院内感染的患者人数在任何时候都保持在１，４００万左右；发病率最高的人群是老年人、严重基础病和化疗引起易感性增加的患者。在致病菌对该类药物没有产生足够的抗药性之前，院内感染人数及该类药物使用率的增加将成为国内同类药物消费的主要拉动力，由此产生对ＤＢＳＯ持续上升的需求。

３、投资概算

项目投资预算总额为１３，７３８．６５万元，包含建设投资１１，６５８．５０万元，铺底流动资金２，０８０．１５万元，拟全部使用募集资金投入。

４、项目效益

本项目建设期１年，达产期２年，预计项目建成达产当年（项目建设第二年）达产率为６０％，下一年为１００％。项目完全达产后年均营业收入３４，８７１．７９万元，项目年均利润总额为４，８５６．２７万元，净利润３，６４２．２０万元；该项目内部收益率（所得税后）为２３．９８％，静态投资回收期（所得税后）为４．３３年，总投资收益率为３０％。

三、本次募集资金投资项目的实施对公司经营状况及财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，增强竞争能力，改善财务结构，募集资金用途合理可行，符合天马精化及全体股东的利益。

（一）对公司经营状况的影响

公司目前的主营业务为各类精细化学品的研发、生产和销售，按照精细化学品下游的应用领域，产品可分为造纸化学品和医药中间体两类。

公司积极拓展其他高附加值精细化学品市场，延伸产业上下游。（１）公司积极准备进入原料药生产行业，２０１１年１月，受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，２０１１年８月全资收购南通市纳百园化工有限公司，随着苏州浒关工厂医药中间体车间进行ＧＭＰ改造，未来公司苏州浒关工厂医药中间体车间将逐步升级为原料药车间，现有医药中间体产能将逐步转移至纳百园工厂。目前，公司有部分品种在进行国内ＧＭＰ和国外ＦＤＡ等认证，随着认证工作的逐步推进，公司的医药中间体和原料药业务将逐步进入快速发展阶段，产能不足将成为制约业务发展的瓶颈，公司需要扩大产能、扩充车间，满足未来市场需求。（２）２０１１年１１月，公司收购天安化工３，０００万股股权，２０１２年３月和４月，又分别向天安化工其他股东收购了部分股权。截止２０１２年５月５日，公司持有天安化工的股权数量达到４７，２２７，７５０股，占天安化工股权总数的８１．４３％。天马精化拥有光气产能后，除了发展原有ＡＫＤ原粉业务，还可以纵向延伸产业链，发展光气下游产品（光气衍生产品），开拓定制生产等模式。鉴于光气资源的稀缺性，公司首先会充分合理的把握市场机遇，满足５万吨光气及光气衍生产品的生产，在选择产品时，优先考虑高于天安化工及公司毛利率水平的产品，其次也为未来继续丰富产品系列，进一步提升高端光气衍生产品比例打好基础。

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务结构，扩大公司原有在造纸化学品、医药中间体领域的业务规模，开辟光气及光气衍生产品新业务，实现公司业务向产业链上下游的合理拓展，提高公司市场竞争实力和盈利能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，在公司负债总额不发生变化的情况下，公司的资产负债率将有所下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况得到改善。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此，短时间内公司的每股收益将面临被摊薄的风险。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况说明

本次募集资金投资项目已在项目所属地区展开前期准备工作，各项目的可研、立项、安评、环评等工作正在顺利进行，依据公司对项目的规划、建设、验收、投产计划，公司预计项目能够在２０１２年下半年至２０１３年中期陆续完成。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）发行后公司业务及资产的整合计划

本次发行募集资金拟用于公司造纸化学品（ＡＫＤ原粉）业务、医药中间体业务、光气及光气衍生产品业务。募集资金运用后，公司主营业务没有发生变化。公司通过新建光气项目，降低了ＡＫＤ原粉所需光气原料采购成本和供应风险，提升了经济效益。在光气产业链下游，公司通过光气衍生产品项目，进一步延伸产业链，丰富产品结构，拓展新业务收入来源。公司通过扩建医药中间体项目，增加了公司中高端医药中间体的产能，也为未来向下游原料药业务延伸，形成医药产业的上下游联动做好充分准备。

本次发行后，公司无其他业务及资产的整合计划。

（二）发行后公司章程的调整情况

本次发行将使公司股本总额及股权结构发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

（三）发行后公司股东结构和高管人员的变化情况

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过 １０ 家符合相关法律法规规定的投资者，现有股东结构将得到一定优化。发行前，公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司第一大股东发生变化，股东对公司的控制情况也没有发生变化。此外，公司没有因本次发行而对高管人员进行调整的计划。

（四）发行后公司业务结构的变化情况

本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，业务链进一步延长，产品结构进一步丰富，产品差异化更加明显，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，资产结构得以优化，偿债能力有所增强，从而提高公司整体抗风险能力。根据投资项目的可行性分析，项目建成并投产后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动产生的现金流量有较大幅度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系、关联交易及同业竞争变化情况

１、２０１０年度，与公司有关的关联交易有２次：

（１）２０１０年度，公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为４，９２２，６１１．６４元。

（２）２０１０年１２月，公司向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号行政办公楼区域的房产及土地。２０１０年１０月３１日为基准日，由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（２０１０）第１４８号《资产出售项目评估报告书》的评估值为１９，７８２，４３５元为依据，确定具体转让价格为１９，７８２，４３５元。

２、２０１１年度，与公司有关的关联交易有４次：

（１）２０１１年度，公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业厂房，年租赁费用为３，３０１，３９４．３６元。

（２）２０１１年１月８日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为２７０万元。

（３）２０１１年８月１２日，经公司二届六次董事会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业用地及生产性房产，土地面积：４１，８２３．４０平方米，房产面积：１４，４５４．８２平方米。双方同意以２０１１年６月３０日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（２０１１）第１３１号《部分资产转让项目评估报告书》，土地评估值为１３，９２７，２００元，房屋建筑物评估值为１８，６１９，２００元，合计评估值为３２，５４６，４００元，拟确定具体转让价格为３２，５４６，４００元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。２０１１年９月１日，经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业用地及生产性房产，转让价格为３２，５４６，４００元。

（４）２０１１年１０月１６日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司向控股股东苏州天马医药集团有限公司收购其所持有的山东天安化工股份有限公司全部３，０００万股股份。根据天安化工截止２０１１年７月３１日的评估、审计结果，以及天马集团收购天安化工股权价格等因素，转让价格将按照以天马精化２０１１年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交易均价确定每股为３．５８元。２０１１年１１月２日，经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向苏州天马医药集团有限公司收购其所持有的山东天安化工股份有限公司全部３，０００万股股份，每股转让价格为３．５８元。

除上述关联交易外，本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间不存在其他关联交易情况。

本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系及同业竞争情况。

（二）管理关系变化情况

本次发行前后，公司与控股股东之间的管理关系不会发生变化。

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保情况

本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１１年１２月３１日，公司资产负债率为３０．２５％，流动比率为１．７２，速动比率为１．３８。本次募集资金投资项目总投资（包含发行费用）５０，０００万元，包含建设投资、设备投资和流动资金，因项目由募集资金投入，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行后，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（二）经营管理风险

本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

（三）募集资金投资项目实施风险

在募投项目实施过程中，决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，虽然公司对本次募集资金投资项目各产品的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后部分产品的产能将明显扩张，不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例如某一产品价格出现大幅波动，或市场竞争突然加剧的情况发生，这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项目面临市场风险。

（四）安全生产风险

公司属精细化工行业，生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

（五）环境保护风险

公司属精细化工行业，生产过程中存在环境污染和环保治理的潜在风险。目前，公司建立了一整套行之有效的环境保护和治理制度，“三废”排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而增加公司对环境保护的投入。

（六）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。 

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一二年五月十一日