证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"）近日收到本公司股东上海医药（集团）有限公司发出的《上海医药（集团）有限公司关于在上海医药集团股份有限公司2010年重大资产重组中承诺涉及的土地房产问题的说明》,详细内容请见附件。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司董事会

  二零一二年五月十一日

  附：

  上海医药（集团）有限公司

  关于在上海医药集团股份有限公司2010年重大资产重组中承诺

  涉及的土地房产问题的说明

  2010年3月，上海市医药股份有限公司（上海医药集团股份有限公司前身）换股吸收合并、发行股份购买资产（以下简称"重大资产重组"）正式完成。就重大资产重组中置入上海医药集团股份有限公司（以下简称"上海医药"）的有关资产中涉及的瑕疵土地房产（以下简称"瑕疵土地房产"），本公司曾作出承诺，承诺督促有关单位推进相关瑕疵土地房产的规范工作，即通过补交出让金、补办房地产权证或协商达成政府收储土地安排等方式规范前述瑕疵土地房产，若在2011年6月30日前不能完成前述规范，承诺将按照届时经独立第三方评估的评估价以现金方式收购等方式尽快解决该等土地房产存在的瑕疵问题。由于各种原因，本公司至今未能完成所有相关瑕疵土地房产的规范事项，亦未采用现金收购等方式解决前述瑕疵问题。对此，中国证券监督管理委员会上海监管局于2012年4月20日向本公司发出《关于对上海医药（集团）有限公司采取责令公开说明措施的决定》（沪证监决[2012]6号），要求本公司就两年多来对瑕疵土地房产进行规范的情况以及针对瑕疵土地房产拟采取的下一步规范措施作出说明。

  现本公司就两年多来对吸收合并重组时瑕疵土地房产进行规范的情况以及下一步针对瑕疵土地房产拟进行的规范措施说明如下：

  一、瑕疵土地房产的规范情况

  根据2010年披露的重组报告书，通过重大资产重组进入上海医药的瑕疵土地为120,262.82平方米、瑕疵房产为129,280.22平方米，分别占总土地面积的5.46%和总房产面积的11.78%。

  自重大资产重组完成时（即2010年3月9日上海医药正式挂牌交易之日）至今两年多时间里，根据本公司所作出的承诺，本公司积极督促并协助上海医药采取各种措施，努力推进规范工作：本公司通过协助上海医药通过对外转让股权、资产以及办理房地产权证等方式，规范了瑕疵土地4692.3平方米，使瑕疵土地在通过重大资产重组进入上海医药的土地（以下简称"进入土地"）中所占的比例由重大资产重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）批准时的5.46%下降到5.24%；规范了瑕疵房产9,719.65平方米，使瑕疵房产在通过重大资产重组进入上海医药的房产（以下简称"进入房产"）中所占的比例由重大资产重组获得证监会批准时的11.78%下降到10.90%。

  二、下一步对瑕疵土地房产拟进行规范的措施

  根据本公司所作出的承诺，本公司拟书面通知并协助上海医药就瑕疵土地房产进行如下进一步规范措施：

  1、针对可以通过补交出让金方式予以规范的瑕疵土地房产，将立即通过向政府相关部门补交出让金方式解决。该方式涉及的土地面积为19,729平方米，房产面积为8,963平方米。

  2、针对可以通过土地收储方式规范的瑕疵土地房产，将立即通过与政府相关部门签署收储协议或框架协议方式予以解决。该方式涉及的土地面积为6,097平方米，房产面积为19,568平方米。

  通过上述两种方式，原通过重大资产重组进入上海医药的瑕疵土地比例将由重大资产重组获得证监会批准时的5.46%下降到4.07%；瑕疵房产比例将由重大资产重组获得证监会批准时的11.78%下降到8.29%。

  3、针对其余瑕疵土地房产（包括未能通过上述两种方式予以规范的瑕疵土地房产），本公司将向上海医药及/或其相关附属公司发出瑕疵土地房产的收购意向，收购意向核心内容包括：上海医药应在2012年9月30日前向本公司提供拟出售瑕疵土地房产的清单，并在获得瑕疵土地房产所涉及的上海医药及/或其相关附属公司的内部权力机构批准后，本公司将按照经独立第三方评估的评估价以现金方式向上海医药及/或其相关附属公司收购该部分瑕疵土地房产；该等瑕疵土地房产的收购将通过公开挂牌/或拍卖方式进行，本公司承诺届时按照评估价参与举牌。

  上海医药（集团）有限公司

  2012年5月10日