证券时报多媒体数字报

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-034

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  2012年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1、在本次会议召开期间无增加或变更提案的情况；经2012年度第二次临时股东大会审议，本次会议第2至7项议案未获通过。

  2、 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开的情况

  1、会议时间：

  现场会议召开的时间：2012年5月10日下午14：30

  网络投票的时间：2012年5月9日－2012年5月10日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年5月10日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年5月9日下午15：00－2012年5月10日下午15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：深圳南山区长城计算机大厦

  3、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事长杜和平先生

  6、会议通知情况：公司董事会于2012年4月25日、2012年5月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》（2012-026）、《关于召开2012年度第二次临时股东大会的提示性公告》（2012-032），公告了2012年度第二次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

  7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  三、会议的出席情况

  1、股东出席情况

  参与本次会议的股东及股东代理人共359人，代表股份770,029,089股，占公司有表决权总股份58.18%。其中：

  出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份749,624,386股，占公司有表决权总股份56.64%；通过网络投票的股东及股东代理人353人，代表股份20,404,703股，占公司有表决权总股份1.54%。

  2、其他人员出席情况

  公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，其中第1、8项提案获得通过，第2至7项提案未获得通过，具体表决情况如下：

  议案1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

  同意760,522,885股，占出席会议所有股东所持表决权98.77%；反对8,725,170股，占出席会议所有股东所持表决权1.13%；弃权781,034股，占出席会议所有股东所持表决权0.10%。

  议案2、关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

  关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

  （1）发行方式

  同意11,059,099股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.75%；反对8,791,870股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.73%；弃权724,234股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.52%。

  （2）发行股票的种类和面值

  同意11,052,999股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.72%；反对8,797,970股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.76%；弃权724,234股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.52%。

  （3）发行数量

  同意11,052,999股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.72%；反对8,797,970股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.76%；弃权724,234股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.52%。

  （4）定价原则

  同意11,052,999股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.72%；反对9,131,510股，占出席会议非关联股东所持表决权的44.38%；弃权390,694股，占出席会议非关联股东所持表决权的1.90%。

  （5）发行对象和认购方式

  同意11,052,999股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.72%；反对8,797,970股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.76%；弃权724,234股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.52%。表决结果：未获通过。

  （6）限售期

  同意11,059,099股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.75%；反对8,791,870股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.73%；弃权724,234股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.52%。

  （7）上市地点

  同意11,059,099股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.75%；反对8,791,870股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.73%；弃权724,234股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.52%。

  （8）募集资金的金额和用途

  同意11,052,999股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.72%；反对8,797,970股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.76%；弃权724,234股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.52%。

  （9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配方案

  同意11,063,299股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.77%；反对8,791,870股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.73%；弃权720,034股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.50%。

  （10）本次发行决议的有效期

  同意11,059,099股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.75%；反对8,791,870股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.73%；弃权724,234股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.52%。

  议案3、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案

  关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

  同意11,052,999股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.72%；反对8,721,470股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.39%；弃权800,734股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.89%。

  议案4、关于非公开发行A股股票预案（修订）的议案

  关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

  同意11,052,999股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.72%；反对8,729,670股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.43%；弃权792,534股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.85%。

  议案5、关于公司与中国电子签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案

  关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

  同意11,052,999股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.72%；反对8,721,470股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.39%；弃权800,734股，占出席会议非关联股东所持表决权的3.89%。

  议案6、关于公司收购华电有限公司所持冠捷科技有限公司251,958,647股股份的议案

  关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

  同意11,052,999股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.72%；反对9,377,664股，占出席会议非关联股东所持表决权的45.58%；弃权144,540股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.70%。

  议案7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案

  关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平先生、周庚申先生回避表决。

  同意11,052,999股，占出席会议非关联股东所持表决权的53.72%；反对8,676,370股，占出席会议非关联股东所持表决权的42.17%；弃权845,834股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.11%。

  议案8、关于《前次募集资金使用情况的专项报告（修订）》的议案

  同意760,506,885股，占出席会议所有股东所持表决权98.76%；反对8,676,370股，占出席会议所有股东所持表决权1.13%；弃权845,834股，占出席会议所有股东所持表决权0.11%。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称及律师姓名：广东信达律师事务所 石磊律师

  广东经天律师事务所 陈咏桩律师

  2、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

  六、其他

  2012年5月10日，本公司控股股东长城科技股份有限公司召开的股东特别大会审议通过了本公司修订后的非公开发行股票方案。关于长城科技本次股东特别大会的详细资料请见其于http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告。

  七、备查文件

  1、公司2012年度第二次临时股东大会通知公告；

  2、公司2012年度第二次临时股东大会提示性公告；

  3、公司2012年度第二次临时股东大会决议；

  4、本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

  二O一二年五月十一日

  广东信达律师事务所及广东经天律师

  事务所关于中国长城计算机深圳股份

  有限公司二零一二年度第二次临时股东大会的法律意见书

  致：中国长城计算机深圳股份有限公司（下称"贵公司"）

  广东信达律师事务所与广东经天律师事务所（以下统称"本所"）接受贵公司的委托，分别指派石磊律师及陈咏桩律师（以下统称"本所律师"）参加了贵公司2012年第二次临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2012年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"）的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

  一、关于本次股东大会的召集与召开程序

  2012年4月25日贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》上刊登了《中国长城计算机深圳股份有限公司关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》。2012年5月10日下午14：30，贵公司本次股东大会依前述通知所述，在贵公司会议室如期召开。

  经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格

  1、出席本次股东大会的人员资格

  参与公司2012年第二次临时股东大会的股东及股东代理人共359人，代表股份770,029,089股，占公司有表决权总股份58.18%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份749,624,386股，占公司有表决权总股份56.64%；通过网络投票的股东353人，代表股份20,404,703股，占公司有表决权总股份1.54%。因本次股东大会议案涉及关联交易，参加现场会议的关联股东长城科技股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、杜和平、周庚申回避了第2-7项提案表决。

  经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议以及通过本次股东大会网络投票的人员的资格均合法有效。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书及本所律师。

  3、本次股东大会的召集人

  经本所律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司第五届董事会。

  本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会就会议通知所列8项提案以现场投票和网络投票相结合的方式逐项进行了审议和表决，其中提案2含有10项子议案，对子议案亦逐项审议表决。本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，并按照公司章程规定程序进行监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果。

  （二）各项提案的表决结果

  1、以760,522,885股同意，781,034股弃权，8,725,170股反对，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的98.77%。

  2、本次股东大会逐项审议了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：

  2.1 以11,059,099股同意，724,234股弃权，8,791,870股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第一项《发行方式》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.75%；

  2.2 以11,052,999股同意，724,234股弃权，8,797,970股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第二项《发行股票的种类和面值》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%；

  2.3 以11,052,999股同意，724,234股弃权，8,797,970股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第三项《发行数量》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%；

  2.4 以11,052,999股同意，390,694股弃权，9,131,510股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第四项《定价原则》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%；

  2.5 以11,052,999股同意，724,234股弃权，8,797,970股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第五项《发行对象和认购方式》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%；

  2.6 以11,059,099股同意，724,234股弃权，8,791,870股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第六项《限售期》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.75%；

  2.7 以11,059,099股同意，724,234股弃权，8,791,870股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第七项《上市地点》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.75%；

  2.8 以11,052,999股同意，724,234股弃权，8,797,970股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第八项《募集资金的金额和用途》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%；

  2.9 以11,063,299股同意，720,034股弃权，8,791,870股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第九项《本次发行前公司滚存未分配利润的分配方案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.77%；

  2.10 以11,059,099股同意，724,234股弃权，8,791,870股反对，未能审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》第十项《本次发行决议的有效期》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.75%。

  3、以11,052,999股同意，800,734股弃权，8,721,470股反对，未能审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%。

  4、以11,052,999股同意，792,534股弃权，8,729,670股反对，未能审议通过《关于非公开发行A股股票预案（修订）的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%。

  5、以11,052,999股同意，800,734股弃权，8,721,470股反对，未能审议通过《关于公司与中国电子签署附生效条件的股份认购协议的补充协议的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%。

  6、以11,052,999股同意，144,540股弃权，9,377,664股反对，未能审议通过《关于公司收购华电有限公司所持冠捷科技有限公司251,958,647股股份的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%。

  7、以11,052,999股同意，845,834股弃权，8,676,370股反对，未能审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的53.72%。

  8、以760,506,885股同意，845,834股弃权，8,676,370股反对，审议通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告（修订）>的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的98.76%。

  本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出席本次现场股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

  本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  广东信达律师事务所 见证律师：

  负责人：麻云燕 石磊 律师

  广东经天律师事务所 见证律师：

  负责人：陶建军 陈咏桩 律师

  二○一二年五月十日