证券时报多媒体数字报

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-023

  广东海大集团股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十六次会议于2012年5月9日下午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席曾征民先生召集和主持，会议通知于2012年5月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

  以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司将剩余超募资金变更为永久性补充流动资金的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  广东海大集团股份有限公司

  监事会

  二O一二年五月十一日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-024

  广东海大集团股份有限公司

  关于将剩余超募资金变更为永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1149号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售1,120万股，网上申购定价发行4,480万股。发行价格为28.00元/股，共募集资金156,800.00万元，扣除发行费用5,700.20万元后，实际募集资金净额为151,099.80万元，比拟上市募集资金64,956万元超募了86,143.80万元。该项募集资金已于2009年11月23日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2009]第09005620012号《验资报告》验证。

  二、超募资金使用情况

  2009年12月10日，经公司第一届董事会第九次会议审议，通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，同意公司将部分超募资金 18,320 万元用于偿还银行贷款。通过了《关于使用部分超募资金用于在建和拟建项目的议案》，同意公司将部分超出募集资金30,900万元用于在建和拟建项目，其中：珠海容川饲料有限公司的年产12万吨配合饲料项目、鄂州海大饲料有限公司的年产21万吨配合饲料项目、鄂州海大饲料有限公司的年产21万吨配合饲料项目、佛山市海航饲料有限公司扩产年产21万吨配合饲料项目、湖南海大生物饲料有限公司扩产年产13万吨配合饲料项目、泰州海大生物饲料有限公司扩产年产8万吨配合饲料项目、清远海贝生物技术有限公司扩产年产2000吨高效复合酶微生态制剂项目分别使用超募资金10,000万元、6,000万元、3,500万元、4,300万元、4,300万元和2,800万元。

  2010年2月9日，第一届董事会第十次会审议，通过了《关于使用部分超募资金用于三个新建项目的议案》，同意将部分超募资金用于三个新建项目，使用超募资金共计24,860万元，其中江苏常州年产24万吨配合饲料项目、广东揭阳年产22万吨配合饲料项目、海南澄迈项目年产18万吨配合饲料分别使用超募资金为9,860万元、8,200万元和6,800万元。

  2010年10月27日，第二届董事会第五次会议审议，通过了《关于使用部分超募资金投资于湖北天门项目的议案》，同意公司使用超募资金6,000万投资于湖北天门项目。通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》，同意公司用超募资金6,063.80万元补充公司日常经营所需的流动资金。

  2011年12月29日，第二届董事会第十八次会议审议，通过了《关于关于变更部分超募项目的议案》，同意公司将佛山市海航饲料有限公司年产13万吨配合饲料扩产项目（以下简称"佛山海航项目"）以及海南海维饲料有限公司年产18万吨配合饲料项目（以下简称"海南海维项目"）的超募资金变更投资到新建的珠海海龙生物科技有限公司年产35万吨配合饲料项目（以下简称"珠海海龙项目"）。佛山海航项目及海南海维项目总投资额为11,800万元，计划使用超募资金10,300万元，截至2011年11月底该议案审议前，佛山海航项目已投入2,148,783.60元，海南海维项目已投入16,880,568.00元，两项目合计已投入19,029,351.60元，该两个项目已使用资金将由公司自有资金补充转回。珠海海龙项目总投资10,000万，截至2011年11月底该议案审议前，珠海海龙项目已使用自有资金共投入2,700.34万元（未经审计）。

  上述项目实施后，截至2012年3月31日，公司已安排的超募资金为83,143.46万元，未安排的剩余超募资金为3,000.34万元，超募资金账户产生的利息为9,617,894.05元，剩余超募资金和利息共计39,621,294.05元。

  三、剩余超募资金使用计划

  本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，充分发挥募集资金的使用效率。经公司董事会审慎研究，拟将截止2012年3月31日的剩余超募资金和利息共计39,621,294.05元及后续存放产生的利息变更为永久性补充流动资金，以实现公司和股东利益的最大化。自此，公司首次公开发行所募集的资金已经全部安排完毕。

  四、承诺事项

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本次将超募资金及利息变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

  五、董事会审议情况

  公司于2012年5月9日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司将剩余超募资金变更为永久性补充流动资金的议案》，同意将截止2012年3月31日的剩余超募资金和利息共计39,621,294.05元及后续存放产生的利息变更为永久性补充流动资金。

  六、独立董事意见

  随着公司主营业务迅速增长，业务规模不断扩大，从而增加了对流动资金的需求。公司拟将剩余超募资金永久性补充流动资金，有助于缓解公司的流动资金需求，提高超募资金的使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益提升，符合公司和全体股东的利益。公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。 因此，同意公司将截止2012年3月31日的剩余超募资金和利息共计39,621,294.05元及后续存放产生的利息变更为永久性补充流动资金。

  七、监事会意见

  监事会核查后，发表意见认为：公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，不存在损害中小股东利益的情形。且公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

  因此，监事会同意公司将截止2012年3月31日的剩余超募资金和利息共计39,621,294.05元及后续存放产生的利息变更为永久性补充流动资金。

  八、保荐人意见

  本保荐人认为：海大集团本次剩余超募资金及利息变更为永久性补充流动资金事项有利于公司提高募集资金使用效率、符合公司发展需要。该事项已由公司独立董事和监事会出具同意意见，董事会审议通过，决策程序合法、合规；且公司累计永久性补充流动资金9,064.14万元占公司首次公开发行募集资金净额的比例为6.00%（不含利息），不超过公司募集资金净额20%且不超过1亿元。均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

  本保荐机构对海大集团将剩余超募资金及利息变更为永久性补充流动资金事项无异议。

  九、备查文件

  (一)公司第二届董事第二十一次会议决议；

  (二)公司第二届监事会第十六次会议决议；

  (三)公司独立董事意见；

  (四)广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司将剩余超募资金变更为永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司

  董事会

  二O一二年五月十一日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-025

  广东海大集团股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十一次会议于2012年5月9日下午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2012年5月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对境外全资子公司增加投资的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司将剩余超募资金变更为永久性补充流动资金的议案》

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  广东海大集团股份有限公司

  董事会

  二O一二年五月十一日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-026

  广东海大集团股份有限公司

  关于对境外全资子公司 Haid International Group Limited

  及 LANKING PTE.LTD 追加投资的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）对外投资的基本情况

  公司拟对境外全资子公司Haid International Group Limited（以下简称"海大国际"）及LANKING PTE.LTD（以下简称"兰京公司"）分别追加投资6,000万美元及4,005万美元。追加投资后，公司对海大国际的投资总额为9,000万美元，对兰京公司的投资总额为5,000万美元。追加投资的资金均以公司自有资金投资。

  （2）本公司于2012年5月9日召开第二届董事会第二十一次会议，以7票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对境外全资子公司增加投资的议案》。

  （3）根据《公司章程》的规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。但由于海大国际和兰京公司均为境外公司，所以本增资事项尚须经过相关政府部门的批准后方可实施，境外投资公司均按国家及注册地法律法规经营。

  （4）本次交易属于对公司境外全资子公司进行增资，不构成关联交易。

  二、投资主体基本情况

  广东海大集团股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路890号国际科贸大厦1011房

  法定代表人：薛华

  注册资本：58,240万

  经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。

  三、被追加投资方的基本情况

  1、海大国际基本情况

  2010年2月9日，经公司第一届董事会第十次会议通过《关于在境外设立公司的议案》，同意公司在境外设立全资公司，总投资不超过800万美元，全部由公司自有资金投资。2010年3月16日，公司经广东省对外贸易经济合作厅审核，取得了《企业境外投资证书》（商境外投资证书4400201000055），在英属维尔京群岛设立了海大国际。

  2011年11月11日，经公司第二届董事会第十七次会议同意用自有资金对海大国际增加投资2,200万美元，追加投资后，公司对海大国际的投资总额达到3,000万美元。

  截止2011年12月31日，海大国际资产总额37,788,224.15元（人民币，下同）；净资产37,748,224.15元；净利润-3,899,042.38元。

  2、兰京公司基本情况

  2011年11月11日，公司第二届董事会第十七次会议通过了《关于在境外设立全资子公司的议案》，同意公司在境外设立全资公司，主要从事投资、饲料原料及畜牧水产品贸易等与公司主业相关的业务，总投资额不超过1,000万美元，全部由公司自有资金投资。

  2011年11月22日，公司取得了《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201100356），在新加坡设立了兰京公司，投资总额为995万美元。

  截止2011年12月31日，兰京公司资产总额3,165.95元（人民币，下同）；净资产3,165.95元；净利润0.00元。

  四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、 本次增资的目的：

  近年，农产品价格全球化的特性越来越明显，我国对农产品（饲料原料）的进口量逐年增加。饲料大宗原料主产国较为集中，如鱼粉主要集中在秘鲁、智利，玉米酒精糟主要集中在美国，玉米主要集中在美国、加拿大等国，小麦主要集中在美国、加拿大、澳大利亚等国。主产国供应商也比较集中，这极大地提升了供应商定价权。

  公司已和秘鲁、智利、美国、加拿大、澳大利亚、巴西、摩洛哥、越南、泰国等多国主要农产品供应商建立了业务关系，分别进口了鱼粉、小麦、菜粕、鸡肉粉、木薯、玉米等饲料原料。

  2011年公司直接及间接进口原料约14亿元人民币，约占公司原材料总采购金额的13%，且所占比例不断上升。随着公司销量持续保持高速增长，原料进口金额随着销售增长和进口原料品种的增加，也保持了更快速地增长。国外采购业务的增长，所需的资金也随之增大。

  2、2012年2月，公司收购并增资Panasia Trading Resources Limited（以下简称"Panasia"）公司（收购增资详情请查阅公司2012年2月11日披露的《关于对外投资的进展公告》），公司对Panasia公司的投资是通过海大国际进行收购及增资，对Panasia公司的投资的投资占用了海大国际的部分资金，使海大国际自身经营资金欠缺。

  2、 本次增资可能存在的风险

  （一）进口货物滞销的风险：可能会存在进口货物，无法卖出的风险。

  应对措施：公司原料需求较大，目前境外两家子公司都是为公司国内生产饲料所需而采购，不存在滞销的风险。

  （二）汇率风险：进出口业务，存在一定的结算货币汇率变化风险。

  应对措施：积极利用人民币结算，有效规避风险。

  （三）国别风险：可能存在交易对手国家政治、政策风险。

  应对措施：1、选择政治稳定、和我国关系稳定的国家供应商进行交易；2、利用各种渠道，关注交易对手国家政治、政策变化；3、按照公司严密的内部控制机制，开展每一笔业务。

  3、 本次增资对公司的影响

  利用境外平台，积极拓展海外业务，为国内提供稳定、价优的原料供应，能降低公司原料采购成本；不断开拓海外新的采购渠道，能增加公司国际采购能力，并进而增加公司在国内、外的采购话语权。

  五、备查文件

  公司第二届董事第二十一次会议决议；

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司

  董事会

  二O一二年五月十一日