证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、本次会议无否决和修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  湖南郴电国际发展股份有限公司2011年年度股东大会于2012 年5月 10日在湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室召开，出席会议股东或股东代表11人,代表股份125,874,644股,占公司总股本的59.87%。公司董事、监事及高级管理人员及见证律师出席了会议，本次会议由公司董事长付国先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  会议经过充分讨论，采用记名投票方式表决，会议审议通过以下议案：

  （一）通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意125,874,644股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数0股。

  （二）通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意125,874,644股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数0股。

  （三）通过了《公司2011年度报告及摘要》。

  表决结果：同意125,874,644股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数0股。

  (四)通过了《公司2011年度财务决算报告》。

  表决结果：同意125,874,644股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数0股。

  (五)通过了《公司2011年度利润分配预案》。

  经天职国际会计师事务所有限公司审定，2011年度公司实现归属于母公司的净利润为：90,162,832.90元。由于2008年年初，郴州市遭遇50年一遇的特大冰冻灾害，本公司电网资产遭到重大损失，当年公司出现巨额亏损，母公司的未分配利润为-233,744,517.01元。经过三年的努力，截止2011年12月31日母公司未分配利润为： -30,686,111.69 元。鉴于本公司截止2011年12月31日没有可供股东分配的利润，董事会拟提出如下股利分配方案：不分配，不转增。

  表决结果：同意125,874,644股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数0股。

  (六)通过了《关于预计公司2012年日常关联交易的议案》。

  1、《关于预计公司2012年度与宜章县电力有限责任公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意102,460,873股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数23,413,771股。

  2、《关于预计公司2012年度与临武县水利电力有限责任公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意106,553,546股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数19,321,098股。

  3、《关于预计公司2012年度与汝城县水电有限责任公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意106,733,852股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数19,140,792股。

  4、《关于预计公司2012年度与汝城万年桥电站日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意106,733,852股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数19,140,792股。

  5、《关于预计公司2012年度与永兴县二级水电站有限责任公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意108,844,159股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数17,030,485股。

  6、《关于预计公司2012年度与德能水电有限公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意125,874,644股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数0股。

  7、《关于预计公司2012年度与郴州郴电科技有限公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意125,874,644股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数0股。

  8、《关于预计公司2012年度与开封天宸能源化工机械有限公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意125,874,644股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数0股。

  上述关联交易事项，关联股东进行了回避表决。

  (七)通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。

  同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，聘期一年。

  表决结果：同意125,874,644股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数0股。

  (八)通过了《关于公司2012年度向银行申请综合授信5亿元融资额度的议案》。

  表决结果：同意125,874,644股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股，回避股份数0股。

  (九)公司2011年度独立董事述职。

  在本次股东大会上，独立董事进行了2011年度述职并递交了述职报告。

  三、律师出具的法律意见

  湖南佳境律师事务所罗光辉律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书，认为郴电国际2011年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效；公司2011年度股东大会通过的有关决议真实、合法、有效。

  四、备查文件

  1、湖南郴电国际发展股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2、湖南佳境律师事务所关于本次会议的法律意见书。

  特此公告。

  湖南郴电国际发展股份有限公司

  董事会

  2012年5月11日