证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1.交易基本情况

  为处置公司通过法院判决、抵债及2002年收购广西信托投资公司资产等方式取得的部分物业资产，解决历史遗留问题，经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准，并按规定通过广西北部湾产权交易所公开挂牌转让，公司于2012年5月7日与自然人孙泽华签订《交易合同》，将公司分别位于广西桂林市、广西梧州市的部分物业资产出售给孙泽华，成交价格为人民币29,500,000.00元。

  本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2.程序履行情况

  2011年7月19日，国海证券有限责任公司召开2011年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于处置部分物业资产的议案》，同意对上述物业资产进行处置，并授权公司委托专业评估机构对该资产进行评估，在评估价格基础上通过公开招拍挂方式予以转让，同时授权公司办理相关转让手续。

  2011年10月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于延用原国海证券有限责任公司各项适用制度、决定的议案》，确认原国海证券于吸收合并前作出的股东会决议继续有效。

  2011年11月2日，广西壮族自治区国有资产监督管理委员会下发《关于国海证券股份有限公司部分物业资产转让有关问题的批复》（桂国资复【2011】171号），同意公司转让交易标的，并按照国家和广西壮族自治区有关文件规定的程序进入其指定的交易机构挂牌交易。

  2012年3月31日，公司根据相关规定，分别在南国早报、桂林日报、梧州日报及广西北部湾产权交易所网站同时刊登了《桂林市梧州市房产及国有土地使用权转让公告》

  本次资产交易已经公司股东会及广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准，协议自签署之日起生效，不存在需征得债权人或其他第三方同意的情形。

  二、交易对方的基本情况

  本次资产交易的交易对方与公司不存在关联关系；本次资产交易经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准，通过广西北部湾产权交易所挂牌公开转让，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。

  三、交易标的基本情况

  1.交易标的概述

  本次出售的资产具体为：（1）桂林市七星区临江路漓滨花园综合楼（二楼）1,661.03平方米房屋所有权及415.3平方米国有土地使用权；

  （2）梧州市新兴二路137号第1幢二至六层及梯屋、第二幢全部建筑面积22,261.57平方米房屋所有权及4,899.24平方米国有土地使用权。

  上述资产的相关情况已在2011年6月29日公告的《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》中披露，并已过户至本公司名下。交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

  2.交易标的账面价值和评估价值

  经中磊会计师事务所有限责任公司广西分所审计，截止2011年4月30日，交易标的资产原值为34,537,426.55元，累计折旧为9,061,603.55元，已计提资产减值准备为11,656,200.00元，账面净值13,819,623.00元。中磊会计师事务所有限责任公司具有执行证券期货相关业务资格。

  经广西万宇房地产评估有限公司评估，截止2011年4月30日，交易标的评估价值为18,131,100.00元。

  四、交易协议的主要内容

  交易标的由公司委托广西北部湾产权交易所公开转让，采用网络竞价交易方式成交，交易价格为人民币29,500,000.00元。《交易合同》自签署之日起生效。双方约定，竞买人应于《交易合同》签署日起五个工作日内付完全款至广西北部湾产权交易所指定账户，资产清算交割完毕后无其他异议五个工作日内由广西北部湾产权交易所将转让款扣除交易手续费后汇划至公司账户；资产清算交割期限为竞买人付款到账后二十个工作日内，产权证照变更手续按国家有关规定共同办理，其中涉及的税、费按国家有关规定各自承担。

  公司董事会认为，本次资产交易审批程序合法、合规，遵循产权交易所的交易规则，采用公开、公平的方式达成交易，故本次资产交易的成交价格客观地反映了其市场价值，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  1.出售资产的目的

  由于历史原因，公司以法院判决、抵债及2002年收购广西信托投资公司资产等方式获得了交易标的。对公司而言，交易标的存在跨区域范围广、管理难度大、出租难、收益不高等问题，且公司是专业证券公司，无房地产开发经营资质，无法开发房地产项目。为了优化公司资产结构，提高资产使用效率，故进行相关资产处置。

  2.出售资产交易对公司的影响

  经初步测算，本次资产交易预计可获得收入约1,100万元，对公司净利润的影响数预计约850万元，最终对公司净利润的影响数以实际为准 。

  因处置上述物业资产为公司优化自身资产结构，不涉及主营业务的调整，公司认为本次资产交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月十一日