证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

  经深圳证券交易所《关于浙江晶盛机电股份有限公司人民币普通股（A股）在创业板上市的通知》（深证上【2012】125号）同意，本公司发行的人民币普通股（A股）在深圳证券交易所创业板上市，其中本次公开发行中网上定价发行的2,675万股股票于2012年5月11日起上市交易。

  本公司郑重提请投资者注意：投资者应当切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。

  本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

  一、行业风险

  （一）行业波动风险

  本公司是国内技术领先的晶体硅生长设备供应商，产品主要服务于太阳能光伏产业，部分产品应用于半导体集成电路产业，2008年、2009年、2010年、2011年1-9月公司产品用于半导体行业的销售收入分别为0万元、3,521.01万元、2,235.05万元、917.95万元，占各年期营业收入的比例分别为0%、19.39%、5.88%、1.53%。本公司所属的晶体硅生长设备行业属于太阳能光伏行业的上游行业，其波动幅度较太阳能光伏行业小，波动期间也较太阳能光伏行业滞后；同时，本公司的主要客户为太阳能光伏产业的大中型企业，抗风险能力较强，因此本公司受太阳能光伏行业波动的影响较小。

  2008年全球金融危机爆发之前，经济景气度较高，太阳能光伏产业作为新兴产业发展速度较快。2008年下半年至2009年上半年期间，受全球金融危机的影响，太阳能光伏产业发展速度减缓，2009年太阳能光伏企业普遍出现业绩下滑或亏损的现象，进而影响了晶体硅生长设备的市场需求。本公司2009年度实现营业收入18,157.29万元，较2008年的17,621.53万元仅增长3.04%；实现营业利润5,777.50万元，较2008年的6,986.43万元下降17.30%。

  2009年下半年以来，全球经济景气度回升，太阳能光伏产业随之迅速复苏，太阳能光伏电池的市场需求重新呈现快速增长的势头，从而拉动晶体硅生长设备的市场需求快速增长。2009年下半年以来，公司订单和生产规模快速增长，2010年实现营业收入37,982.62万元、营业利润15,481.54万元，较2009年分别增长了109.19%、167.96%。

  受个别国家光伏发电补贴政策调整以及欧洲国家债务危机等因素的影响，2011年全球太阳能光伏产业出现再次波动。由于行业传导滞后以及大中型优质客户抗风险能力较强，公司2011年1-9月经营业绩仍保持快速增长，尚未受到2011年太阳能光伏产业波动的影响，实现营业收入、营业利润分别为59,902.10万元、22,805.05万元，分别达到2010年度营业收入、营业利润的157.71%、147.30%。

  如果2011年以来的本轮波动导致太阳能光伏产业下游需求持续低迷或增长速度大幅降低，本公司的经营业绩将受到不利影响。公司将加强单晶硅生长炉在半导体行业的销售、加快推出蓝宝石晶体炉、区熔硅单晶炉产品、加强晶体硅生长炉技术改造升级业务，为公司增加新的收入来源和利润增长点，从而降低太阳能光伏产业波动对公司经营业绩带来的影响。

  （二）产业政策及贸易政策风险

  虽然太阳能光伏发电产业的相关技术取得了长足的进步，光伏发电成本不断下降，但由于光伏发电现阶段的发电成本和上网电价仍高于常规能源，太阳能光伏产业对政府的扶持政策仍存在较大的依赖。自20世纪90年代以来，德国、美国、日本、西班牙等欧美发达国家政府陆续出台了一系列促进太阳能光伏产业发展的扶持政策，为行业的发展注入了动力。德国、西班牙等传统光伏发电应用大国由于补贴政策制定、实施较早，补贴比例较高，随着其光伏发电市场和投资环境的逐步成熟，其补贴比例将有所下调。但调整后的补贴政策仍能使投资商获得一个长期较为稳定和合理的回报率，以促进并保障行业的理性发展。与此同时，中国、印度等其他世界各国都已开始执行或积极准备出台各种优惠、鼓励政策，这些新兴光伏发电市场需求量的逐步释放将为全球光伏发电行业增长带来新的动力。

  但如果主要光伏发电市场的政府扶持政策发生不利变化，或者对我国太阳能光伏产品实施关税或非关税壁垒等贸易保护政策，国内太阳能光伏产业将受到较大影响，进而影响本公司产品的市场需求。

  二、客户集中度较高的风险

  近年来，全球太阳能光伏产业发展迅速，大型太阳能光伏企业普遍采用规模快速扩张的策略，为晶体硅生长设备行业带来了较多的大额订单需求。本公司作为行业内技术领先的设备供应商，目标客户主要定位于太阳能光伏产业的大型知名企业，这些大型客户的快速扩张，为公司带来了较多的大额订单需求。另一方面，公司设立时间较短，受到厂区建设和产能扩张的限制，2010年以来产能难以满足订单快速增长的需求，为提高生产、发货、安装、调试和售后服务等环节的效率，公司采取了优先满足大客户、大订单需求的销售策略，放弃了部分中小客户、中小订单。此外，2008年下半年至2009年期间，金融危机对太阳能光伏产业发展的影响较大，客户资金偏紧，为控制销售回款风险，也促使本公司采取了向抗风险能力强的大客户倾斜的销售策略。

  上述因素导致公司近三年及一期对前五名客户的销售额占同期营业收入的比例较高，分别为97.97%、87.95%、65.77%和56.15%。同时，由于本公司产品属于专用设备，其需求直接受到下游客户扩张计划和扩张节奏的影响，单一客户在开始新一轮的大规模设备投资前，一般需要一定时间消化前一轮扩张的产能，单一客户连年大规模采购本公司产品的可能性较小，从而使得公司报告期内各期的前五名客户存在较大的变化。

  报告期内公司的客户集中度虽然较高，但前五名客户合计的销售额占当期营业收入的比例呈下降趋势，且随着公司产能和业务规模的扩大，单一最大客户的销售占比呈明显下降趋势，公司不存在依赖单一大客户的情形。从公司目前签订的订单情况看，英利能源（中国）有限公司、内蒙古中环光伏材料有限公司、浙江双鸽新能源股份有限公司、宜昌南玻硅材料有限公司等报告期内的大客户仍不断对公司产品提出大量的订单需求，也有镇江环太硅科技有限公司、陕西合木实业有限公司、西安华晶电子技术股份有限公司、内蒙古锋威光伏科技有限公司等新增大客户，公司的目标客户群保持稳定。同时，随着本次公开发行股票募集资金投资项目达产，公司产能将大幅提升，从而满足更多客户的需求，客户集中度将逐步趋于下降。

  若太阳能光伏产业发展速度减缓，下游光伏企业扩张速度减慢，可能导致公司产品大额订单减少，本公司的经营业绩可能会受到一定的影响。

  三、订单履行风险

  截至2011年9月末，公司拥有的未确认收入的合同订单总额为139,568万元，已收款金额为59,185.62万元，目前合同发货、安装、调试、验收、收款履行情况正常，不存在取消合同的情况。其中，已发货对应的合同金额为84,391万元（占比为60.47%），未发货金额55,177万元（占比为39.53%）。在未发货的55,177万元订单中，由于尚未到达交货期，公司正在进行生产的订单金额为5,700万元；由于客户厂房及配套建设未完成，需在2012年3-4月交货的订单为13,826万元；由于客户要求进行产品工艺和技术升级，公司尚未完成生产的订单为26,755万元；其余8,896万元合同由于行业波动客户要求延期交货，金额占比较小。目前，公司正在积极备货，根据客户的交货需求及时完成交货。

  若太阳能光伏行业发生大幅波动或客户经营不善等其他原因，公司部分客户出现取消订单或不断提出延期交货等不利情形，公司的经营业绩可能会受到一定的影响。

  四、技术风险

  （一）产品替代或技术替代风险

  太阳能光伏电池按技术种类分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，与薄膜技术相比，晶体硅技术的光电转换效率高，但成本也较高。随着多晶硅原材料价格下降及电池制造成本降低，晶体硅太阳能电池相比薄膜太阳能电池的高成本劣势已逐渐扭转，晶体硅太阳能电池仍将凭借较高的光电转换效率、较低的衰减率而继续成为太阳能光伏发电的主流产品。目前太阳能光伏电池产品中晶体硅电池所占的比例在85%以上。

  若薄膜太阳能电池技术得到显著改进，扭转其转换效率低、自然衰减率高的劣势，其市场份额将会扩大，从而影响晶体硅太阳能电池的市场需求，进而会影响本公司的晶体硅生长设备的市场需求。

  此外，风能、核能、生物质能等其他可再生能源的发展也会对太阳能光伏产业产生一定的替代效应，从而影响本公司产品的市场需求。

  （二）核心技术人员流失和核心技术扩散风险

  本公司自设立以来培养了一批拥有丰富的行业应用经验、深刻掌握晶体硅生长设备制造和晶体生长工艺技术的核心技术人员，这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新的基础。公司主要核心技术人员均持有本公司、控股股东的股权，有利于保持核心技术人员队伍的稳定性。同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展规划，并与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失及由此带来的技术扩散风险。

  但如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散，从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。

  五、税收优惠政策风险

  （一）所得税优惠政策风险

  根据上虞市国税局虞国税外〔2007〕110号《外商投资企业和外国企业所得税"两免三减半"税收优惠资格认定的批复》，本公司享受外商投资企业"两免三减半"的企业所得税优惠政策，2008年度为免税的第二年，2009年度为减半征收的第一年，税率为12.5%。2010年7月，经上虞市对外贸易经济合作局虞外经贸资〔2010〕130号文批复同意，公司原外方股东将所持有的25%股权转让给邱敏秀等14位中方股东，公司由中外合资企业变更为内资企业。根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条之规定，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。公司已于2010年10月20日补缴了2007年度至2009年度减免的企业所得税款20,216,101.96元，其中2008年度和2009年度系按照25%的税率重新计缴。

  2009年12月7日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定本公司为高新技术企业，本公司享受15%所得税优惠税率的期限为2009-2011年，因此，公司2010年度和2011年1-9月减按15%的税率计缴企业所得税。

  2007年9月18日，浙江省信息产业厅认定本公司全资子公司慧翔电液为软件企业，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）和《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），经杭州市西湖区国税局杭国税西发[2008]395号文批复，同意慧翔电液享受新办软件企业"两免三减半"的所得税优惠政策，2006年、2007年免征企业所得税，2008-2010年为减半征收期，适用税率12.5%。同时，2009年10月12日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定慧翔电液为高新技术企业，享受15%所得税优惠税率期限为2009-2011年，因此，慧翔电液2011年1-9月减按15%的税率计缴企业所得税。

  本公司和慧翔电液都具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一批优秀的研发人才队伍，具备持续符合《国家高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，具备享受15%优惠税率的条件，该税收优惠政策具有可持续性。

  如果国家或地方有关高新技术企业的认定或高新技术企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致本公司或/和慧翔电液不再符合高新技术企业的认定条件，本公司或/和慧翔电液将按照25%的税率缴纳企业所得税，从而影响公司盈利。

  （二）增值税优惠政策风险

  2007年9月18日，浙江省信息产业厅认定慧翔电液为软件企业。根据财政部、国家税务总局、海关总署颁布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，公司享受软件产品增值税"即征即退"税收优惠政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。2011年1月28日，国务院颁布的国发〔2011〕4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》规定，继续实施软件企业增值税优惠政策。2011年10月13日，财政部和国家税务总局颁发的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》（自2011年1月1日起执行）规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，慧翔电液继续享受软件产品增值税"即征即退"税收优惠政策。

  若国家改变对软件企业的增值税优惠政策，将可能给慧翔电液及本公司的盈利水平带来不利影响。

  六、募集资金投资项目风险

  本公司本次募集资金投资项目包括年产400台全自动单晶硅生长炉扩建项目、年产300台多晶硅铸锭炉扩建项目、技术研发中心建设项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。

  本公司募集资金投资项目都是对现有主营业务的扩展和升级，董事会已对上述投资项目进行了技术和经济可行性论证，并聘请专业机构出具了可行性研究报告，认为募集资金投资项目的实施有利于提升公司产品技术优势和市场竞争力，提高公司产品市场占有率，增强公司的盈利能力。但在项目建设过程中，面临着宏观经济变化、下游行业需求变化、技术替代、无法如期达产等风险因素，存在募集资金投资项目实施风险。

  七、人工成本上升的风险

  近三年及一期，公司人工成本占营业成本、管理费用、销售费用的比例较低，其中计入营业成本的人工成本占营业成本的比例分别为4.34%、4.76%、4.01%和4.43%，计入管理费用的人工成本(包含研发支出)占管理费用的比例分别为32.42%、30.83%、37.35%和34.95%，计入销售费用的人力成本占销售费用的比例分别为3.52%、2.95%、3.90%和13.13%。近三年及一期，公司单位人工成本分别为4.05万元、5.85万元、7.18万元和5.85万元，呈逐年上升趋势。

  随着国内经济长期快速增长以及国际产业转移带来的劳动力需求持续增加以及通货膨胀等因素的影响，预计公司未来单位人工成本将继续呈上升趋势，如果单位人工成本快速上升，将对公司盈利带来一定的不利影响。

  八、控股股东和实际控制人的控制风险

  本次发行前，本公司控股股东金轮公司持有公司74.9440%的股权，实际控制人邱敏秀女士和曹建伟先生通过直接和间接持股方式合计控制公司的股权比例为84.2407%。本次发行后，控股股东金轮公司持有本公司的股权比例，以及实际控制人邱敏秀女士和曹建伟先生实际控制本公司的股权比例，均仍将超过55%。虽然本公司建立了较为完善的法人治理结构，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但仍然存在控股股东、实际控制人利用其持股比例优势，通过在股东大会投票表决等方式对公司的重大经营决策实施不当控制的风险。

  九、管理风险

  本公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，培养了一支经验丰富的管理和技术人才队伍，公司治理结构不断得到完善，形成了有效的管理监督机制。本次公开发行股票并上市后，公司资产和业务规模等将迅速扩大，管理、技术和生产人员也将相应增加，公司的组织架构、管理体系将趋于复杂。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理体系未能及时进行调整，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

  特此公告！

  浙江晶盛机电股份有限公司董事会

  2012年5月10日