证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  １、根据公司２０１１年度第一次临时股东大会决议，若本次股票发行并上市成功，本次股票发行完成前滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

  公司执行《公司法》及公司上市后适用的《章程（草案）》的相关规定。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的公司股份不参与分配利润。

  （１）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

  （２）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。

  （３）公司实行以现金分红为主的股利分配政策。公司确定全部子公司每年实现利润的合计分配金额，不少于其当年实现的合计可供分配利润的８０％。公司每年实现利润的分配金额，不少于当年实现的可供分配利润的３５％。其中，现金股利不少于当年实现的可供分配利润的３５％；公司在利润再投资（增加森林资源）机会显著有利、扩大股本规模需要等情况下，适当选择分配股票股利。公司适当时候可以进行中期利润分配。公司未分配利润用于新增森林资源和日常营运。

  ２、公司控股股东林业总公司承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。

  公司实际控制人将乐县财政局承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过林业总公司和物资总公司持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。

  公司股东林业科技推广中心、物资总公司承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。

  ３、公司提醒投资者特别关注以下风险：

  （１）森林采伐管理变化的风险

  我国对森林采伐实行限额采伐制度，对商品材采伐实行年度木材生产计划制度，“十一五”期间年度木材生产计划原则上按照年商品材采伐限额等额确定。报告期内公司获得的木材生产计划由年度计划加临时增加的计划两部分组成，２００９－２０１１年公司实际获得木材生产计划（蓄积量／出材量）为（１４．８８／１１．１５）万立方米、（１６．８１／１２．６０）万立方米和（１５．９５１／１１．１６５５）万立方米。

  ２０１０年底至今，福建省森林采伐管理政策出现较大的变化，主要包括：从２０１１年起连续三年，暂停对天然阔叶林采伐，暂停对天然针叶林皆伐；全省皆伐面积控制在“十一五”期间年均皆伐面积的５０％以内；建立皆伐面积限额制度等。

  公司特别提醒投资者注意：２０１０年是“十一五”的最后一年，公司获得的临时增加木材生产计划较多，临时生产计划不具有持续性；２０１１年起，公司执行“十二五”期间采伐限额和年度木材生产计划，福建省采伐管理政策做出调整。未来采伐限额、木材生产计划及采伐管理的其他政策可能发生或已经发生变化，可能对公司木材生产量、生产成本和森林经营等方面存在不利影响，导致公司效益下降。

  （２）灾害风险（森林安全风险）

  森林安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括：森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。报告期内，２０１０年本地区强降雨引发６．１８特大洪灾，并导致松毛虫大面积发生，均给公司造成了一定的损失。报告期内，公司森林遭受火灾、病虫害和盗伐损失如下：

  ■

  公司特别提醒投资者注意：虽然公司承继的营林业务经营历史超过５０年，但是，灾害具有多样性、突发性和很强的破坏力，森林火灾会蔓延，病虫害会传播，盗伐容易形成不良风气，因此，灾害发生将可能导致公司出现重大资产损失，对公司的正常经营产生不利影响。

  ４、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，公司全部国有股股东已承诺，并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于福建金森林业股份有限公司部分国有股转持的函》（闽国资函产权［２０１１］１０９号）批复同意，公司国有股股东林业总公司、林业科技推广中心和物资总公司在金森林业首次公开发行Ａ股股票并上市时，按照金森林业实际发行股份数量的１０％比例划转由全国社会保障基金会持有。即林业总公司转持３，３６３，９６０股，林业科技推广中心转持９４，６７６股，物资总公司转持９，３６４股（若实际发行数量与本次计划发行数量不符，三家国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量将根据金森林业实际发行数量与发行前国有股东的股权份额确定）。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。该等转持事项将在公司本次发行完成后依法具体实施。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  １、公司名称：福建金森林业股份有限公司

  ２、英文名称：ＦＵＪＩＡＮ ＪＩＮＳＥＮ ＦＯＲＥＳＴＲＹ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  ３、成立时间：１９９６年４月１８日

  ４、改制设立股份公司时间：２００７年１１月１９日

  ５、注册资本：１０，４００万元

  ６、法定代表人：郑涛

  ７、注册地址：福建省三明市将乐县水南三华南路１６号

  ８、邮政编码：３５３３００

  ９、联系电话：０５９８－２３３６１５８

  １０、传真号码：０５９８－２３３６１５８

  １１、公司网址：ｗｗｗ．ｊｉｎｓｅｎｆｏｒｅｓｔｒｙ．ｃｏｍ

  １２、公司邮箱：ｊｓｌｙ＠ｊｉｎｓｅｎｆｏｒｅｓｔｒｙ．ｃｏｍ

  金森林业长期服务于国土生态安全和木材保障安全事业，主营森林种植培育，是２００８海峡两岸最具魅力的林业品牌企业、２００９－２０１０年度福建省林业产业化龙头企业、２０１１（首届）中国林业产业突出贡献奖的获奖杰出基层单位，是规模化的森林可持续经营企业。公司通过了ＦＳＣ国际森林认证，具有森林可持续经营认证“ＦＳＣ－ＦＭ／ＣＯＣ”资格，在南方集体林区中，公司现经ＦＳＣ国际森林认证的用材林蓄积量最大。公司是分类经营中典型的商品经济型林业经营单位，经营的森林面积分别为全国和福建省国有林场平均规模的３倍和８倍，森林蓄积量分别为全国和福建省国有林场平均水平的７倍和１０倍。

  公司长期专注于森林培育营造，森林保有管护，木材生产销售，并依据森林经营方案进行森林资源的规模化、集约化和可持续经营。公司现时经营的森林资源位于福建（闽北）杉木中心产区，是全国杉木商品材的最重要产区之一，自然条件优越，林业发达；公司经营的森林资源面积达４４．１９万亩、林木蓄积量３６２．０７万立方米。公司自行造林苗育苗，在迹地、荒山上植树造林，进行幼林抚育管理、成林更新促进、低效林改造、生物多样性保护和地力维持，对森林进行防火防虫防盗管护，监测森林资源变化，制定森林经营类型，在采伐限额和年合理采伐量内采伐木材，采集松脂，销售林产品。公司大规模长期养林，随森林与日俱长累积物质财富（森林材积量），在木材生产计划内将其转换为经济效益。改善生态，出产木材，公司报告期内累计向社会提供了超过２８万立方米优质原木，持续保有大量的森林蓄积，同时创造了良好的经济、社会和生态效益。

  公司集聚了三家原国有林业采育场的营林技术、育林经验和经营基础，高规范作业，集约化经营。杉木采用高世代良种育苗，马尾松采用容器育苗，造林成活率分别达到９５％和９８％；郁闭前幼林抚育５－６次，造林合格面积保存率均达１００％；合理施肥，规范间伐，环保作业；建立物种、水质、地力和森林资源的作业监测和样地监测机制；严密森林“三防”和护林员巡护，报告期内病虫害成灾率平均在０．３％。以下、森林火灾受害率平均在０．７％。以下。公司森林年生长量可达１９．５０万立方米，其中现有人工林年生长量为１２．５９万立方米，森林年合理采伐量为１８万立方米。

  公司对经营的森林质量评价结果为：生物学质量９１、经济学质量８５、生态学质量９３，平均指数９０，等级为“优”（参照国家林业局规划院提出的《森林资源质量评价方法》）。经济学质量较低的原因是公司用材林成过熟林较多、天然林较多，造成单位生长量总体不够理想。２００９－２０１１年公司森林出材率为８０．５０％，现森林亩蓄积量为８．１９立方米。公司森林区基础设施完善，建有林火阻隔网络，阻隔带总长２，０８５公里；林道总长约３００公里，确保每片森林可及；另外，公司拥有各种完备的护林、标识和警示设施。

  公司育苗业务逐步延伸到绿化苗木，２０１０年取得６８１万元的销售突破，２０１１年取得了９０１万元的销售收入。公司正在发挥种植技术培育林下套种道地药材，以提高林地利用率。

  公司改进开发了轻型营养基质配方和熟化处理工艺，采用易腐烂无纺布进行马尾松造林苗营养袋育苗，突破了造林季节限制，造林成活率达９８％（国家标准为８５％）；公司拥有工业原料林设计智能化技术，对工业原料林造林规划方案和技术方案采取计算机模拟智能设计，为国内较早使用；公司的择伐、间伐作业技术、作业指导和作业管理达到高水准；公司较早建立了草珊瑚种质资源库，研制出不同类型的栽培技术；掌握多种绿化大苗移植培育技术，大苗移植成活率高达９０％；公司利用新品种穗条进行嫁接改良，接穗与砧木完全愈合形成新的植株，提升了多种苗木的观赏性和价值。公司专业技术队伍强大，拥有各类营林技术人员３９名、木材检验技术人员２０名、伐区规划设计资格人员２１名等。

  从国有采育场至今半世纪的护林经验看，公司森林“三防”系统健全，公司能有效保障森林资产安全。经过长期的持续经营，森林积年累月生长，公司现有每单位森林蓄积量的历史成本较低，林区道路密集，防火阻隔带建设健全，成过熟林比重较大，阔叶林珍贵园林绿化观赏大苗储量较多，对未来的生产经营和效益意义深远。截止２０１１年６月３０日，公司现有用材林账面价值约１．９６亿元，根据中企华评报字（２０１１）第３３０７号，其经评估市场价值为１１．０７亿元。

  源于历史上长期的“统购统销”政策，国有林场、林业采育场形成了重营林生产的经营体制、人员结构和理念。员工与亲手营造的林木几十年相伴随，以林为荣。公司传承了爱林、养林的理念，是林业可持续经营的重要企业文化基础。

  二、发行人的历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人设立

  福建金森林业股份有限公司是以经天健华证中洲审计的将乐县营林投资有限公司截止２００７年８月３１日净资产人民币１０４，０００，０００．００元，按照１：１的折股比例，整体变更设立的股份有限公司，并于２００７年１１月１９日在福建省三明市工商行政管理局领取了注册号为３５０４００１００００３１０８的《企业法人营业执照》，注册资本为１０，４００万元。２００８年１０月６日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了闽国资函产权［２００８］３１４号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建金森林业股份有限公司国有股权管理有关问题的函》，确认发行人的国有股权管理方案。２０１１年２月１８日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了闽国资函产权［２０１１］５３号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建金森林业股份有限公司国有股东标识管理的函》。

  （二）发起人及其出资

  公司发起人为福建省将乐县林业总公司、将乐县林业科技推广中心和福建省将乐县物资总公司，各发起人均以其在将乐县营林投资有限公司所占注册资本比例，折为各自所占公司股份比例，各发起人的出资均为其按照持股比例享有的将乐县营林投资有限公司净资产。

  三、发行人的股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本为１０，４００万股，本次拟公开发行不超过３，４６８万股，占发行后总股本的２５．００７％。

  公司本次发行前后股本结构如下：

  单位：万股

  ■

  注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，表示其为国有股东。

  １、公司控股股东林业总公司承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。

  ２、公司股东科技科技推广中心、物资总公司承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。

  （二）主要股东持股情况

  公司发起人股东、前十名股东情况见上表，公司无自然人股东。

  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，公司控股股东林业总公司与股东物资总公司同受将乐县财政局控制，林业总公司、物资总公司与林业科技推广中心之间无关联关系。

  （四）本次发行前国有股情况

  本次发行前，公司三个股东均为国有股股东。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，公司全部国有股股东已承诺，并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于福建金森林业股份有限公司部分国有股转持的函》（闽国资函产权［２０１１］１０９号）批复同意，公司国有股股东林业总公司、林业科技推广中心和物资总公司在金森林业首次公开发行Ａ股股票并上市时，按照金森林业实际发行股份数量的１０％比例划转由全国社会保障基金会持有。即林业总公司转持３，３６３，９６０股，林业科技推广中心转持９４，６７６股，物资总公司转持９，３６４股（若实际发行数量与本次计划发行数量不符，三家国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量将根据金森林业实际发行数量与发行前国有股东的股权份额确定）。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

  四、发行人的业务情况

  （一）主营业务

  公司主营业务为森林资源培育营造，森林资源管护，木材生产销售。

  长期以来，公司自行造林苗育苗，在迹地、荒山上植树造林，进行幼林抚育管理、成林抚育促进、低效林改造、生物多样性保护和地力维持，对森林进行防火防虫防盗管护，监测森林资源变化，制定森林经营类型，在采伐限额和年合理采伐量内采伐木材，采集松脂，销售林产品，青山常在，永续经营。

  公司育苗业务逐步延伸到绿化苗木，公司正在发挥种植技术培育林下套种道地药材，以提高林地利用率。

  （二）主要产品

  公司自成立以来，主要产品未发生重大变化。

  公司从森林采集林产品销售取得收入，林产品主要为木材，其中杉木和马尾松为公司的主要树种。福建（闽北）中心产区（含将乐县）的杉木在全国各杉木品种中，具有最高的顺压强度、抗弯强度、静曲弹性模量、顺纹抗剪和冲击韧性，材性最好。（资料来源：《杉木栽培学》俞新妥主编）。

  报告期内公司木材产品的产量及销量情况如下表：

  ■

  报告期内，按树种及规格划分，公司木材产品销售收入情况如下表：

  单位：万元

  ■

  公司通过了ＦＳＣ国际森林认证，公司的木材可使用ＦＳＣ标识。

  公司的森林提供生态产品，包括：吸收二氧化碳、放出氧气，吸附粉尘、净化空气，涵养水源、保持水土，提供淡水、净化水质，增加湿度、调节气候，防风固沙、减少噪声等。公司在不影响森林安全情况下每年还允许当地农民到森林采摘非木质产品（如野生食菌、中草药、野菜、中小径竹笋等）和森林休闲。这些生态产品和非木质产品不形成公司的收入。

  此外，公司在不影响用材林经营目标基础上，适当从马尾松成过熟林采集松脂。公司发挥造林苗育苗技术发展绿化苗木，开展绿化苗木业务。

  （三）木材销售方式及渠道

  公司木材销售依据“三分离一监督”制度，采取电子招投标方式进行。

  “三分离一监督”系指为了防范国有林业滋生腐败，根据将乐县林业局规定，国有林业企业的木材生产销售，实行“伐区木材规划设计”与“调查设计质量复查及伐区木材招标底价测算”和“伐区木材销售招标”三项工作相互分离，由三个工作小组独立承担，形成相互监督机制，并由纪检监察部门监督。

  １、伐区木材规划设计

  ２、伐区调查设计质量复查及林木价值测算

  ３、伐区木材销售招标工作

  公司招投标在将乐县林业局“三分离一监督”办公室批准的招投标管理工作方案下进行，并受其监督。公司木材产销分管领导和产销部、财务部相关人员组成工作小组，专门负责伐区木材销售招标工作。

  （１）发布公告。

  （２）组织查看山场，发放招标资料。

  （３）接受投标报名，收取押金。

  （４）制定标品保护价。

  （５）现场招投标及相关规则执行。

  （６）招标监督管理。

  （７）招标后当场签订中标确认书。

  （８）签订销售合同，中标人缴纳预付款和作业质量保证金。

  （９）进行伐区拨交，木材生产。择伐、间伐则先行木材生产后招标销售。

  （１０）木材调运管理。

  （四）主要原材料情况

  公司森林培育的主要原材料有种子、种苗、有机肥和农药等。

  种子对林木非常重要，国家大力投入资金和科技力量开发良种，并普惠性推广。大规模常规用材林的种子主要从林业部门的种苗总站购买，供应有计划有保障。虽然高世代的良种价格较高，但每亩造林的良种成本约２０元。

  公司主要使用有机肥。杉木中幼林必须合理施肥１－２次，价格较为稳定，供应充足。

  （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  森林培育与采伐行业依赖林地进行生产。林地存在着行政辖区和所有权的分割，我国集体所有权的林地占全国林地面积超过６０．０６％。除了少数特大型国有林场外，相比全国总量，我国的林业种植者的规模均较小。

  公司的森林蓄积量为全国和福建省国有林场平均水平的７倍和１０倍。森林培育采伐企业依据限额生产木材，由于木材市场国内供应缺口较大，基本满产满销。一定规模的企业，由国家直接下达采伐限额，生产量规模主要依蓄积量规模确定。但是，由于公司处于“南用”的南方用材林区，是国家木材的主产区，而且成过熟林比重较大，因此，公司获得的采伐限额会更高。

  ２００９－２０１１年，公司生产的木材９０％以上在福建省内实现销售，前１０名销售客户均位于将乐县及毗邻县，占公司当年木材销售收入的比例分别为３１．１１％、５５．６７％和６５．９５％，因此周边地区是公司的主要销售市场。

  公司的木材生产销售位居将乐县首位，２００９－２０１１年木材产量占全县的产量分别为２８．２４％、３２．８５％和４７．１５％。

  （六）森林“三防”实施情况

  火灾、盗伐和病虫害危害森林，造成林木种植业企业的重大损失。２００９年我国共发生森林火灾８，８５９起，受害森林面积４．６万公顷；２０１０年共发生森林火灾７，７２３起，受害森林面积４．５７万公顷。根据《森林防火条例》，受害森林面积在１００公顷以上１，０００公顷以下的，或者死亡１０人以上３０人以下的，或者重伤５０人以上１００人以下的为重大森林火灾；超过上限的为特别重大森林火灾。根据《福建省森林火险县级单位等级名录》（２００９年），全省共８７个县级行政单位中有５４个被列为Ⅰ级（最高级）森林火险区，所有的林业县（包括公司森林座落所在县将乐县）均被列为Ⅰ级区。

  森林病虫害被称为“不冒烟火灾”。我国是世界上林业有害生物发生面积最大、危害程度最高、灾害损失最重的国家之一。全国现有林业有害生物８，０００余种，能造成严重危害的近３００种，全国林业检疫性有害生物共有２２种，各省另有补充，福建省补充７种。主要林业有害生物种类包括：松材线虫病、椰心叶甲、杨树蛀干害虫、红脂大小蠢、森林鼠（兔）、美国白蛾、萧氏松茎象、松毛虫、日本松干蚧、松突圆蚧、薇甘菊等。根据《主要森林病虫鼠害发生面积统计规定》，森林病虫害划分轻、中、重三个等级，发生中级的称为成灾面积或预测成灾面积，发生重级的为严重成灾面积或预测严重成灾面积，一般发生中级以上的面积为应防治面积。根据国家林业局森林病虫害预测预报中心报告，２０１０年我国林业有害生物实际发生１．７９８４亿亩，其中重度级别发生１，６２５万亩，根据预测，２０１１年全国主要林业有害生物发生１．９亿亩，其中重度级别发生１，８００万亩。松材线虫病又称松枯萎病，会导致大量松树枯死，是一种毁灭性病害，被称为“松树癌症”，目前是全国林业头号检疫性有害生物。根据国家林业局２０１１年２号公告公布的我国２０１１年松材线虫病疫区名单，将乐县不属于松材线虫病的疫区。马尾松毛虫是食叶害虫，是我国南方常见的周期性重要森林害虫种类，主要危害树木生长量，较易防治，非全国林业检疫性有害生物。根据三明市林业局数据，２０１０年松材线虫病三明市发生总面积为７，３６９亩，２０１１年预防形势严峻；预计２０１１年马尾松毛虫发生将继续呈上升态势，全年发生面积为２１．７５万亩；松树蛀干害虫预计发生面积１７．１９万亩。

  三明市林业发展较早，三防体系建设较好，先后被确定为全国森林资源和林政管理示范点，全国生物防火林带工程建设示范区，国家级森林病虫害预测预报中心。根据三明市农村工作办公室资料，全市２０１０年共发生森林火灾２７起、受害面积４，６８９亩，发生森林病虫害成灾率０．８％。、防治率１００％。

  火灾、雪灾、洪灾、病虫害，与气候变化有很大关系，盗伐跟本地社会秩序和农村经济发展有关。长期而言，大雪灾、大洪灾虽然难以有效防范，但发生机率很小。火灾多属意外造成，但可以预报危险期、判定危险区域，并可以重点防范；病虫害可根据地方发生特征和气候变化，提前做好预防；而盗伐属蓄意行为，需持续防范。报告期内，公司森林遭受火灾、病虫害和盗伐损失如下：

  ■

  国家将森林安全保障作为各级政府一项重要工作严加落实。公司森林经营历史久远，经验丰富，能很好地配合政府做好防范保全工作，建立健全森林安全防范体系，持续不断地投入人力物力，并根据实际情况变化调整措施。针对灾害，公司的防灾抗灾宗旨是：营林工作重点，强力组织，全力防治；跟踪气候变化，防范多种灾情；掌握本地特点，做好重点区域、重点虫种防治；及时救治，防止火、盗、病灾蔓延；森林本是抗灾主体，应营造健康森林；密切配合政府，联合互助，科技防虫。

  １、森林防火

  （１）政府防火体系保障

  地方各级人民政府对森林防火工作实行行政首长负责制，并建立防火指挥机构和联防机制。森林防火基础设施建设纳入国民经济和社会发展规划，森林防火得到长期广泛宣传，并支持参加保险。

  预防：划定森林火险区等级；制定森林防火规划；制定应急预案、应急响应机制和保障措施；建设森林防火指挥信息系统；建设防火基础设施，储备森林防火物资，配备防火设施设备；划定森林防火区，规定防火期，设立防火警示；划分防火责任区，确定责任人；成立经营单位森林火灾专业扑救队伍、护林员队伍；建设森林火险监测预报台站，预报险情；气象部门２４小时发布森林火险天气预报，发布高火险天气警报和火场天气形势预报。

  发现：设置森林火警电话和防火值班制；经营单位配备护林员巡护；运用卫星林火监测系统；消防飞机巡护侦察；瞭望台和巡护人员监视等。

  扑救：启动森林火灾应急预案；森林消防队、武警森林部队、驻军、武警部队、民兵、预备役部队及动员其他力量参加扑救；专业部门提供技术保障指导；各部门全面配合；统一征用物资。

  （２）公司防火体系保障

  公司的防火总责任人为法定代表人郑涛。

  公司制定了防火应急预案和防火相关安全生产制度，并与当地政府协调一致；成立了森林防火领导小组、护林员队伍和森林火灾专业扑救队；公司建立了森林防火责任制，划定森林防火责任区，确定各责任区的防火责任人；公司长期注重森林防火基础设施建设，配备了相应防火设备；公司与县、镇、乡、村共享防火资源，建立联防机制。

  森林防火基础建设：公司把森林防火阻隔带工程作为森林防火的一项战略性措施进行建设，纳入森林培育经营全过程。实施森林防火阻隔带工程总体规划，本着“因害设防，因地制宜，适地适树，优化配置，突出重点，合理布局”的原则，有计划、有步骤推进森林防火阻隔带工程建设。公司通过提高、改造和新建三种模式建立了较为完善的生物防火林带，并与自然阻隔带、工程阻隔带组成有效的林火阻隔网络体系，形成有序的网状布局。公司现有林火阻隔带总长为２，０８５ｋｍ，其中生物防火林带１，３６６ｋｍ，工程阻隔带７１９ｋｍ，约每５００亩人工林就有一个森林防火闭合圈。公司定期清理林内枯枝落叶、杂草及非目的树种，经营管护好现有生物防火林带，保持并提高生物防火林带作用。

  公司成立了７０多人的森林火灾专业扑救队，聘请了护林联防队，并进行定期培训和演练。公司防火队员实行２４小时通信畅通，公司相关林火监测设施设备、通讯器材、扑火器械、防火车辆、防火机具和扑火队员随身物品配备齐全。同时，公司通过与各邻近县市、周边国营场站、乡（镇）村建立护林联防区，保持信息沟通，互相帮助，形成护林防火人人有责的氛围。森林防火期内，公司在做好森林防火宣传教育工作的同时，督促基层单位采取各种措施积极开展森林防火宣传活动，对管护范围设置森林防火警示宣传标志，严格执行野外火源管理；认真落实按月例行检查、重点时段专项检查、重要部位反复检查三项制度，加大检查督促力度，严查火险隐患，严惩违规用火。公司护林队伍（包括公司职工护林员、外聘个体护林员和乡镇联防队员）超过１２０人，实现对林区的经常巡护，管理野外用火，报告火情，处理险情。对危险期和危险地带，实行密集巡护。

  一旦发生森林火灾，当地基层单位立即上报公司森林防火领导小组，并及时组织人员及时进行扑救。公司森林防火领导根据火情迅速上报县森林防火指挥部，同时组织公司扑火队赶赴火灾现场扑救。明火扑灭后，根据火场面积大小，公司安排人员继续巡视火场，彻底清除余火，并做好善后处理、责任调查及建立火灾档案工作。公司根据森林资源地理位置和人为活动情况进行森林火险等级划分，对可能发生火灾区域实行森林保险，确保森林安全。根据县林业主管部门的有关规定，公司组织对火烧材进行生产销售。

  近１０年来，公司（及前身）所经营的森林区未发生过导致人员死亡或重伤、或一次性受害面积达到１０公顷及以上、或发现２４小时内未能扑灭的森林火灾。报告期内，公司森林火灾受害率平均在０．７％。以下，公司因森林火灾而过火的林地面积有１，０６２亩，销售过火木材４，０５５．２立方米。

  ２、森林防盗

  森林乱砍滥伐和偷盗林木行为，危害森林资源林木资产的安全，也损害了当地林业投资发展环境，不利于区域经济发展。将乐县委、县政府高度重视，每年都组织林业公、检、法和林业执法部门联合开展林业违法、违规专项治理工作，严厉打击林业违法犯罪，一方面加强森林源头管理、打击违法当事人，另一方面加强木材销售加工、处治销赃当事人。为确保公司森林资源安全，县林业公安分局在公司设立驻点办事处。

  公司在长期实践的基础上，建立了科学有效的护林管理体系：①公司在领导层中确定专门领导分管护林工作；②公司实施《护林管理考核办法》，明确护林工作职责，严格按照《护林管理考核办法》对护林工作进行管理考核。

  公司形成了护林员责任管护、聘用乡镇村护林员承包管护、同乡镇联防队联合管护等多形式的护林机制，同时公司森林保安大队加强巡山护林，积极配合林业公安分局驻点公司的森林警察打击森林违法违规行为，林木盗伐现象得到有效遏制。公司护林员做到每日巡山，记录巡查片区情况，形成巡山日志；基层单位主管部门进行日常监督检查，每周至少两次随机实地抽检各护林员的管护工作，并记录检查情况；根据巡山检查记录，公司资源保护部每季度检查验收基层单位护林工作情况，并发布公司《经营区季度护林管护情况通报》，提出整改措施。

  基层单位一旦发现森林盗伐现象，立即向当地林业站或驻点森林警察报案，在做好现场影像取证工作的同时，向公司有关部门上报盗伐情况。公司森林保安大队则立即配合林业公安进行立案侦察，打击违法人员，追缴被盗木材。

  经县林业主管部门批准后，公司对盗伐材进行销售。报告期内，公司因森林盗伐而销售的盗伐材共计１，５００立方米。

  ３、森林防病虫害

  国家各级政府历来十分重视森林病虫害的防治工作，出台森林病虫害防治法律、法规，大力投入对森林病虫危害防治研究，加强木材检疫工作，预测预报森林病虫害发生趋势，发布疫区、疫情、病虫变化信息。将乐县提倡生物防治，发挥阔叶林群落抗病虫害能力，从营林抓起，走综合治理之路；采取各种措施加大检疫执法，防止病情蔓延传入；建立了行政责任、业务责任和业主护林员责任体系；建立了包括常规及危险病虫监测、普查、专项普查、趋势发布等监测预警体系；组建了预防体系，制定了防治预案（包括应急预案），储备了防治药械，建立防治队伍和联防机制；对森防系统人员、业主、护林员进行专业培训；推广应用新防治技术；定期组织飞机喷药防治；对不及时防治的业主采取不核发森林采伐指标措施等。报告期，将乐县措施有效，周边县的松材线虫病未传入。２０１０年将乐县森林病虫害有效监测率达９８％，森林植物检疫率达１００％，有害生物发生率仅为１．６％。

  公司始终贯彻“预防为主，科学防控、依法治理、促进健康”的方针，注重搞好生物防治，重点树立以营林为基础的森林病虫害防治，加强抚育管理，改善林分的卫生状况，及时清理火烧迹地，伐除过火林木，促进林分旺盛生长，提高林木对病虫害的抵抗能力，尽量营造针阔混交林，扩大混交林的比例，同时抓好虫情测报工作，加强生物科学研究和技术推广的力度及植物检疫工作。

  在预防环节，公司经常性开展森防检疫法规及主要林业有害生物防治技术科普知识宣传，提高员工防灾、减灾的意识；遵循植树造林适地适树、营造混交林、合理搭配树种的基本原则，依照国家规定选用林木良种，每项造林设计方案均含有森林病虫害防治措施；杜绝使用带有危险性病虫害的林木种苗进行育苗或造林；对幼龄林和中龄林及时进行抚育管理，清除已经感染病虫害的林木，改善林内卫生状况，促进林分生长，提高林木抵御病虫害的能力；保护林内各种有益生物，并有计划地进行繁殖和培养，发挥生物防治作用；积极配合乡林业工作站或将乐县森林防疫检疫站调查森林病虫害情况。

  公司护林队伍高频率巡山，检查、记录和报告病虫害情。公司每年定期或不定期配合县林业主管部门的森林防疫检疫站做好各类病虫害预测预报工作，力争将病虫害消灭在萌发初期。

  在除治环节，公司根据病虫生活史和发生规律，本着“治早、治小、治了”的原则及早利用白僵菌、绿僵菌粉炮进行以菌治菌防治，或采用“森得保”生物制剂防治松毛虫技术进行防治，并配合林业局做好利用当地轻型飞机喷洒阿维灭幼脲的防治预案，将松毛虫的虫口密度控制在允许范围内。防治后，协同当地林业局森防检疫站跟踪病虫害除治方案实施效果。

  报告期，公司病虫害成灾率平均在０．３％。以下，防治效果平均９５％以上，无公害防治率平均８５％以上。

  冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流等其他多种灾害较难防范，但发生几率也较小。公司成过熟林比重较大，抗灾能力强。森林本是抵抗上述灾害的主体，公司坚持营造健康森林，陡峭处森林避免采伐，采伐森林避免大面积块状皆伐，保持较多水涵养林、路边田边防护林，营造混交林，保护阔叶林，强化幼林抚育。

  报告期，公司森林年火灾、病虫害成灾和被盗受害率合计平均低于１．２％。，显著低于５．５４％的森林年生长率。森林病、虫、害、灾无法完全避免，但公司长期来有能力将其控制在很低的破坏水平。“三防”（防火、防盗、防病虫灾害）是保障森林资产安全的重要工作，除上述防火规划与病虫害防治措施，公司正积极建设一套先进、完善的森林监测预警体系，以进一步加强森林保护能力，完善森林“三防”体系。

  五、发行人的资产权属情况

  公司的主要资产为林权资产，林权权利范围包括林地使用权、林木所有权和林木使用权，不包括林地所有权以及依托森林、林木、林地生存的野生动物、其他植物、微生物和地下矿藏和埋藏物。截止２０１１年１２月３１日，公司及其全资子公司万森林业、青溪林业共持有３９８本林权证书，林权面积合计为４４９，９２４亩。其中，金森林业持有２８４本、林权面积２３６，５７２亩；万森林业持有６１本、林权面积１１３，３００亩；青溪林业持有５３本、林权面积１００，０５２亩。林权证登记的林地使用权人、林木所有权人和使用权人均为公司或公司的子公司。

  公司核实并经将乐县林业局确认，公司现持有的林权证中，尚有权证面积约２６，０００亩属于村集体委托经营管理的代管林。此外，另有７，６３０亩属于村集体或私人所有的林权（代管林除外）登记在公司名下。公司尚有７６０亩林权正在申请办理权证之中。

  公司（含下属子公司）实际拥有的林木资产林权面积为４１７，０５４亩。

  公司森林资源蓄积量总表如下：

  单位：立方米、亩

  ■

  上述资源总表系根据福建省林业厅森林资源监测管理应用系统发布的最新二类调查小班因子档案数据（２０１０年１２月３１日），将公司２０１１年１２月底经营的小班资源数据加总而成，公司无权自行计量确定。上述总表统计时，有少量的插花小班和未办理境界变动的新收购森林资源数据未及涵盖，但影响很小，包含代管林２６，０００亩。此外，森林资源监测管理应用系统小班资源数据中的林地面积与林权证的面积存在技术性的差异：前者依据的是２００６年福建省二类调查的小班面积数据，后者依据的是１９９６年福建省二类调查的小班面积数据。存在差异。本招股意向书摘要中，表述资源时使用的面积数据按本资源表口径。

  截止２０１１年１２月３１日，公司已注册的商标情况如下表：

  ■

  截止２０１１年１２月３１日，公司提起商标注册申请并已获得《注册申请受理通知书》的情况如下表：

  ■

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  公司控股股东林业总公司及其控制的其他企业均不存在与公司有经营相同主业的情形，不存在与公司同业竞争的情况。公司的实际控制人为将乐县财政局，将乐县财政局不具体从事生产经营活动，不存在与公司同业竞争的情况。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  （１）房屋租赁

  ２００９－２０１１年，公司关于房屋租赁的关联交易情况如下表：

  单位：元

  ■

  （２）关键管理人员薪酬

  ２００９－２０１１年，公司支付关键管理人员薪酬分别为３８．６万元、８２．９万元和９２．１万元。

  ２、期末应付款项余额

  单位：万元

  ■

  ３、独立董事意见

  公司独立董事于２０１２年１月６日对公司在最近三年发生的关联交易发表了如下意见：

  公司关于房屋租赁的关联交易事项遵循了平等自愿、等价有偿的原则，租赁价格公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员简介

  ■

  八、发行人控股股东及实际控制人情况

  林业总公司持有发行人股份１０，０８８万股，持股比例为９７％，是发行人的控股股东。林业总公司成立于１９９３年３月９日，《企业法人营业执照》注册号为３５０４２８１００００４７２３，法定代表人为张阿观，住所为将乐县古镛镇南门街３６号，经营范围为林业投资管理；不从事任何法律、法规禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。截止２０１１年１２月３１日林业总公司的注册资本为３，０００万元；经审计的截至２０１１年１２月３１日的总资产为６１，９５７．６８万元，净资产为３１，５８０．００万元；２０１１年度营业收入为１３，０１５．９３万元，净利润为１，７９２．３７万元。

  将乐县财政局持有林业总公司１００％股权，是发行人的实际控制人。将乐县财政局同时持有物资总公司１００％的股权，物资总公司是发行人的第三大股东，持有发行人股份２８０，８００股，持股比例为０．２７％。将乐县财政局实际控制发行人９７．２７％股权。

  九、财务会计信息

  天健正信对公司２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２００９年１２月３１日的母公司资产负债表及合并资产负债表，２０１１年度、２０１０年度和２００９年度的母公司利润表及合并利润表、母公司股东权益变动表及合并股东权益变动表、母公司现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健正信审（２０１２）ＧＦ第０２００２７号标准无保留意见的《审计报告》。

  天健正信认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２００９年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度、２０１０年度和２００９年度的经营成果和现金流量。

  （一）合并报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （下转Ｄ８版）