证券时报多媒体数字报

  （上接Ｄ7版）

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  （二）非经常性损益明细表

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告［２００８］４３号”），报告期内经注册会计师核验的公司非经常性损益如下：

  单位：元

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  （三）主要财务指标

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  注：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外），涉及股本数时以注册资本金额计。

  根据中国证券会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益指标如下：

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  注：截止２０１１年１２月３１日，公司无稀释性潜在普通股。

  （四）管理层讨论与分析

  １、财务状况分析

  公司的资产规模持续地稳步增长，资金主要来源于利润的积累和适度使用财务杠杆，资金的占用主要是资源资产。这一过程符合经营长期性资产、盈利状况良好、现金流入良好、单纯依靠自身积累的资源类企业的发展规律。

  用材林计入存货，资源资产的增加主要表现为流动资产的增加。公司林区为丘陵山地地带，作业大量专业化社会化分工，现时公司无需大量的作业机械；加之林业机械简易，一般防火设备价值低，大型的防火设施（了望台）由政府建设，公司不负责木材运输，国有林业单位办公条件普遍简陋，延续至今尚未改善等，导致公司非流动资产中固定资产较少。公司非流动资产包括了生产性生物资产（经济林）和公益性生物资产（公益林），前者量小，尚在发展初期；后者不可买卖，不计提折旧，价值变化均较小。

  公司的财务非流动资产金额和比重较低，符合林木种植业特点。

  ２、盈利能力分析

  ２００９－２０１１年，公司营业收入分别为８，３９２．６５万元、１１，０４３．４２万元和１２，７６０．２０万元。报告期内公司的营业收入有较大幅度的增长，其中２０１０年度较２００９年度增长２，６５０．７７万元，增幅为３１．５８％；２０１１年度较２０１０年度增长１，７１６．７８万元，增幅为１５．５５％。

  公司作为从事种苗、林木种植，木材采伐与销售以及种苗销售的企业，主营产品为木材和种苗。从表中数据看，公司营业收入主要来源于主营业务。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重均在９０％以上，显示公司主营业务十分突出。２０１０年和２０１１年主营业务收入中新增种苗的销售收入。

  主要林木产品中，杉木是公司主营业务毛利的主要贡献产品，２００９－２０１１年杉木毛利占公司主营业务毛利总额的比重分别为７８．５３％、７８．９５％和７３．３２％；其次为松木，２００９－２０１１年松木毛利占公司主营业务毛利总额的比重分别为１８．８４％、１３．８９％和１９．８６％。种苗为公司２０１０年和２０１１年新增的利润贡献点，２０１０年种苗毛利为４４０．５５万元，占公司主营业务毛利的比重为５．２９％；２０１１年种苗实现毛利４１８．９０万元，占公司主营业务毛利的比重为４．６２％。

  公司主要产品的毛利率具有以下特点：第一，杉木价格比马尾松明显较高，毛利率较高；第二，就同一类型木材而言，由于原木的市场价格高于小径材的市场价格，因此原木的毛利率高于小径材的毛利率；第三，公司主要产品的毛利率处于较高水平，２００９－２０１１年公司主要产品的综合毛利率水平分别为７５．１８％、７８．９０％和７８．３４％。这是种植业行业特点。

  ２００９－２０１１年公司归属于母公司股东的净利润分别为３，１８５．９０万元、３，９８２．９４万元和４，６６６．６７万元。公司利润保持了较快的增长速度。

  ３、现金流量分析

  经营活动产生的现金流量：２００９－２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额分别为１，８４７．１２万元、２，１２７．１９万元和１，８４７．２７万元，２０１０年较２００９年增长１５．１６％；２０１１年较２０１０年减少１３．１６％。２００９－２０１１年公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为７，９２８．２８万元、１０，２８９．３１万元和１２，２３７．２１万元，其中２０１０年比２００９年增长２，３６１．０３万元，增幅为２９．７８％；２０１１年比２０１０年增长１，９４７．９０万元，增幅为１８．９３％。公司销售商品、提供劳务收到的现金的增长主要源于公司主营业务收入的增长。

  投资活动产生的现金流量：２００９－２０１１年公司投资活动产生的现金流量分别为－４３２．６０万元、－１９３．２２万元和－３６１．０７万元。

  筹资活动产生的现金流量：２００９－２０１１年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为２，１２６．３４万元、９０５．３５万元和－１，７１５．２１万元，公司主要通过银行借款方式筹集资金。

  （五）股利分配政策

  １、最近三年股利分配政策

  根据《公司法》及公司章程相关规定，公司的股利分配政策为：（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（２）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（３）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。（４）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（５）公司持有的公司股份不参与分配利润。（６）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。（７）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  ２、最近三年股利分配情况

  公司最近三年未进行股利分配。

  ３、本次发行后股利分配政策

  公司执行《公司法》及公司上市后适用的《章程（草案）》的相关规定。

  （１）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

  （２）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。

  （３）公司实行以现金分红为主的股利分配政策。公司确定全部子公司每年实现利润的合计分配金额，不少于其当年实现的合计可供分配利润的８０％。公司每年实现利润的分配金额，不少于当年实现的可供分配利润的３５％。其中，现金股利不少于当年实现的可供分配利润的３５％；公司在利润再投资（增加森林资源）机会显著有利、扩大股本规模需要等情况下，适当选择分配股票股利。公司适当时候可以进行中期利润分配。公司未分配利润用于新增森林资源和日常营运。

  （４）公司在会计年度实现盈利，但公司董事会在会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （５）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后，提交公司股东大会（需提供网络投票平台）进行表决。

  （６）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  ４、本次发行完成前滚存利润分配安排

  公司２０１１年１月１３日召开的２０１１年度第一次临时股东大会审议通过：若本次股票发行并上市成功，本次股票发行完成前滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

  （六）发行人控股子公司情况

  公司拥有５个全资子公司和１个孙公司。

  １、将乐县万森林业采育有限公司

  成立时间：２００８年７月２９日

  注册资本（实收资本）：２００万元

  住所：将乐县古镛镇南门街３６号

  截止２０１１年１２月３１日，万森林业总资产１３，２６５．５４万元，净资产１２，１２４．６７万元，２０１１年度净利润２，５４２．０１万元。

  ２、将乐县青溪林业有限公司

  成立时间：２００９年９月１７日

  注册资本（实收资本）：１００万元

  住所：将乐县古镛镇南门街３６号

  截止２０１１年１２月３１日，青溪林业总资产４，４９７．５８万元，净资产３，７３７．９５万元，２０１１年度净利润１，３４８．６６万元。

  ３、将乐县金森林木种苗有限公司

  成立时间：２００９年７月３１日

  注册资本（实收资本）：５００万元

  住所：将乐县古镛镇南门街３６号

  截止２０１１年１２月３１日，金森种苗总资产１，２９０．５３万元，净资产１，１０２．１７万元，２０１１年度净利润２７６．０７万元。

  ４、将乐县金森木材检验有限责任公司

  成立时间：２００８年１１月４日

  注册资本（实收资本）：１０万元

  住所：将乐县古镛镇南门街３６号

  截止２０１１年１２月３１日，金森木材检验总资产５６．６１万元，净资产１５．０８万元，２０１１年度净利润１．８７万元。

  ５、将乐县金森贸易有限公司

  成立时间：２００９年１月１９日

  注册资本（实收资本）：５００万元

  住所：将乐县古镛镇南门街３６号

  截止２０１１年１２月３１日，金森贸易总资产５８１．８５万元，净资产４８０．６０万元，２０１１年度净利润３．９１万元。

  ６、将乐县金森上华林业有限公司

  成立时间：２００９年１０月２３日

  注册资本（实收资本）：５０万元

  住所：将乐县万全乡上华村村部

  青溪林业是金森上华的控股股东，故金森上华是公司的孙公司。截止２０１１年１２月３１日，金森上华总资产１２５．１５万元，净资产１２４．６５万元，２０１１年度净利润－２．０８万元。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金使用的基本情况

  根据公司２０１１年１月１３日召开的２０１１年度第一次临时股东大会通过的决议，公司本次拟公开发行Ａ股股票所募集资金将用于公司商品材基地建设林木资源资产并购项目。

  商品材基地建设林木资源资产并购项目需投入资金总额为２８，２２５．７１万元，截止本招股意向书摘要签署日，公司已支付预付款２，５５７万元，计划投入募集资金２５，６６８．７１万元，由公司直接负责实施。本项目拟用募集资金２５，６６８．７１万元收购坐落于福建省将乐县１２个乡镇、林权面积为１１６，６６７亩（有林地面积为１０６，７３２亩）、蓄积量１，１８２，３７９立方米的林木资源资产。在此基础上建设公司的商品材基地，实施分类经营，按确定经营类型进行培育，纳入公司可持续经营体系，进行森林健康活力检查、严密的管护、抚育、促进更新、林分改造、森林“三防”、针对性地提高地力、森林生态维持等集约营林工作，使其森林质量得到提高，确保林木资源增长和安全。

  本次募集资金投资项目的总投资额、募集资金投资额及项目备案情况如下表：

  单位：万元

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  如本次发行实际募集资金不足上述计划投入数额，不足部分公司将通过申请银行贷款等途径自筹解决；如本次发行实际募集资金超出上述计划投入数额，剩余资金将用于主营业务相关的营运资金。在本次发行募集资金到位之前，根据拟投资项目的实际情况可以自筹资金先行投入，待募集资金到位且公司履行相关程序后，公司将用募集资金置换该项先期投入的自筹资金。

  本次募集资金将依据公司《募集资金管理制度》以及相关规定，专款专用，存放于董事会决定的专项账户。公司授权董事会根据监管机关的要求及公司届时经营发展的实际需要对募集资金用途进行适当的调整。

  二、募集资金投资项目的前景分析

  （一）投资项目市场情况分析

  林业在当前经济建设与社会发展中占据十分重要的战略地位。改革开放３０多年来，林业生产与建设取得了长足发展，为国民经济建设提供了大量的木材和林产品，同时也为生态环境建设发挥了重要作用。木材有着广泛的应用领域，与森林培育和采伐行业联系较为密切的下游行业有家具、地板、造纸和建筑装修等行业，而房地产行业的景气程度则直接影响着家具、地板及建筑装修等行业。

  随着国家启动天然林保护、生态公益林保护工程，木材产量减少，商品用材供需矛盾将日益突出。据预测，“十二五”期间全国商品材供需缺口约为１．５亿立方米，福建省年需进口原木４５０万立方米。福建省２０１０年１２月六部门联合出台《福建省林业产业振兴实施方案》规划：福建省到２０１５年实现林业产业总产值２，８００亿元，林业增加值达１，１９３亿元；重点培育以莆田秀屿国家级木材加工贸易示范区为中心的产值超１００亿元的产业集中区；以三明为中心，辐射龙岩，依托海峡两岸（三明）现代林业合作实验区，发展马尾松、杉木、桉树、竹材等为原料的人造板加工、制浆造纸、林产化工、森林食品、木竹加工等林产加工业产值超１００亿元的林产工业集中区。

  根据三明市林业局产业部门统计，２０１０年全市木材生产总量２１８．４万立方米，完成人造板生产２７９．５万立方米，集成材和指接板生产５９．４２万立方米，木竹地板生产４１１万平方米，家具生产７２万件，贴面板生产４，００１万平方米，成品木门１４．１３万扇，木屋８４万平方米，家居用品类６４８万件，户外休闲用品８．２万套，雕刻制品１５万件，宠物用品１８万件，纸浆４３．６６万吨。作为福建省主要木材产区，三明市木材产量已无法满足本市木材加工企业的需求，从中长期来看，随着国民经济的快速发展和城市化进程的加速推进，木材的市场需求将呈上升趋势。

  将乐县林业产业较为发达，现有木材加工企业百余家，年耗木材４０多万立方米，以及临近的邵武中竹制浆有限公司、南平的南纸股份有限公司、沙县的青山纸业股份有限公司和大亚集团均质刨花板有限公司等企业均需要消耗大量木材。本项目实施后，公司将有效整合分散的森林资源，提高单位产出，有效增加公司的木材产量，缓解市场供需矛盾，同时亦可推进公司林产品的多元化发展。随着“低碳生活”、“绿色生活”的兴起，林产品将具有较大的市场潜力。

  （二）募集资金拟投资项目的经济效益分析

  公司商品材基地建成后，可有效整合分散的林木资源，统一管理、统一营林造林、合理规划、科学经营，提高当前集体与个人所属林地的收益，为公司持续发展营造杉木速生丰产林，提高中长期抗风险能力。在１５年计算期内采伐各类立木蓄积量为９８．９６万立方米，提供各类木材出材为７６．９２万立方米。经济分析结果表明，项目投资利润总额４３，９１３．９５万元，年投资利润率达１０．３７％，项目投资内部收益率１０．４０％，净现值为５，５９６．３７万元（Ｉ＝８％），静态投资回收期１０．０３年，动态投资回收期１４．４３年，经济效益较好。可研报告至本招股书摘要签署日，根据公司巡护监测和外部经营环境变化情况，本次募投项目发生的主要变化是：森林保持正常生长，木材价格有所上升。

  （三）募集资金拟投资项目的生态效益和社会效益分析

  １、生态效益分析

  （１）项目建设将对集体与个人所有林实施统一管理，对阔叶天然林进行择伐，既可保证林相完整，又能应用林木生长规律，更大程度地发挥其生态功能。

  （２）项目的阔叶天然林经择伐抚育等措施，有利于提高原有林木的质量，提升其涵养水源、防风固沙、水土保持与调节气候等能力；可提高森林覆盖率，发挥林分的生态效能，保护生物多样性与维持群落生态平衡。

  ２、社会效益分析

  （１）将所并购的林木资源的林农从粗放的林业生产经营中解放出来，在可保证的友好协商与补偿基础上，加快林农的资金回收，部分林农还可以从事到其他产业中去，增加了林农的经济来源。

  （２）林木资产并购后，林木生产采伐、二代林营造作业等对劳动力需求量较大，除公司目前自有的职工外，需要进一步增加劳动力，不仅可扩大公司林业技术人才队伍，亦可为部分林农提供短期工作，加强公司与农民的交流，建立友好互信互利的合作关系，维护社会稳定，推进新农村建设进程。

  （３）项目建设有利于提升林木资源的质量，更充分地发挥林木资源的各项功能，涵养水源、保持水土，提高森林生产力，实现森林“越采越多、越采越好、永续利用”的生态森林经营。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  １、森林采伐管理变化的风险

  根据《森林法》、《森林法实施条例》等法律法规的规定，我国对森林采伐实行限额采伐制度，对商品材采伐实行年度木材生产计划制度。国家根据用材林的消耗量低于生长量的原则，严格控制森林年采伐限额，凡采伐胸高直径５．０厘米以上的林木必须纳入森林采伐限额管理。经国务院批准的年森林采伐限额，每５年核定一次。采伐森林的林木作为商品销售的，必须纳入国家年度木材生产计划，木材生产总量计划和分项计划均实行蓄积量和出材量双项控制。“十一五”期间全国年度木材生产限额计划，原则上按照年商品材采伐限额等额确定。

  “十一五”期间，公司获得的年采伐总限额（蓄积量／出材量）为（１８．００７６／１４．５６３８）万立方米，其中商品材年采伐限额为（１３．７３１６／１０．２８７８）万立方米，年度木材生产计划为（１２．８７９／９．６５）万立方米。“十二五”期间，公司年采伐总限额（蓄积量／出材量）为（１６．６４６／１１．６５２）万立方米，年度木材生产计划（蓄积量／出材量）为（１４．９８１４／１０．４８６９８）万立方米。

  公司实际获得的木材生产计划由年度计划加临时增加的计划两部分组成。报告期内公司实际获得的木材生产计划为： ２００９年（１４．８８／１１．１５）万立方米、２０１０年（１６．８１／１２．６０）万立方米、２０１１年（１５．９５１／１１．１６５５）万立方米。

  采伐限额和木材生产计划设定采伐类型、消耗结构和林分起源等结构限制，采伐管理还包含伐龄、采伐方式、作业强度、树种、林种、伐前伐后、采伐期限等方面。公司的林木采伐还需遵照ＦＳＣ标准。公司认为，这些管理的演变方向是，有利于森林的生态建设和可持续性经营。

  ２０１０年底至２０１１年初，福建省林业厅下发《关于暂停天然林采伐的紧急通知》，中共福建省委、福建省人民政府下发《关于加快造林绿化推进森林福建建设的通知》等文件，森林采伐管理政策出现较大的变化。主要的规定是：“从２０１１年起连续三年，严控低产林改造，暂停对天然阔叶林采伐，暂停对天然针叶林皆伐；坡度大于２５度的一般人工用材林提倡实行择伐。全省皆伐面积控制在‘十一五’期间年均皆伐面积的５０％以内”；“建立皆伐面积限额制度”。公司２０１１年皆伐面积限额合计为６，８００亩，实际皆伐面积为６，５２６亩，低于公司２０１０年实际皆伐面积８，６０２亩。公司２０１２年的皆伐面积限额尚未获得下达。

  公司认为：

  （１）关于采伐限额和木材生产计划

  采伐限额和木材生产计划制度是森林可持续经营的保障，防止了森林滥伐和无序竞争，在控制采伐量和木材生产量的同时提高了木材市场价格。公司等规模化的森林可持续经营单位，单独编制采伐限额，由福建省林业厅下达年度木材生产计划，获得限额和生产计划有确定性。小规模业主因森林生长量很小，无法单独编限，面临较大的不确定性，常以转让代替采伐。因此，限额和生产计划制度有利于森林可持续经营单位进一步提高规模化水平。

  木材是四大基础材料之一。我国目前木材供应存在较大缺口，维护国家木材安全的根本途径是加快林业产业发展。公司处于国家林业布局之“南用”区，且在全国最重要的杉木中心产区，公司蓄积量较高，成过熟林比重较大，作业技术较高。因此，公司在获得限额和木材生产计划方面具备相对优势。２０１０年公司获得较多的临时采伐限额和生产计划，主要原因是公司择伐作业水平较高，可以作为择伐推广试点。

  （２）森林可持续经营的理念

  公司对森林进行可持续经营，基本不出售森林资源获利。因此，森林采伐限额和木材生产计划的阶段性减少，可能会导致公司阶段性实现经济效益下降，但公司的实际物质财富（森林蓄积量）却依然保持增加。

  （３）关于福建省采伐政策新变化

  ２００９年和２０１０年，公司对天然阔叶林的年均采伐量低于总采伐量的４％，２０１１年公司没有采伐天然阔叶林。天然阔叶树销售毛利率并不高于其他树种，因此暂停天然阔叶林的采伐不会对公司业绩产生重大影响。暂停阔叶林采伐会在一定程度上降低阔叶林资源的市场价格，有利于公司进一步扩大资源总量。

  报告期内，公司在２０１０年和２０１１年进行过择伐，分别占当年总出材量的２０％和２９％。择伐相较皆伐采伐难度较大，因此择伐生产工资较高。根据２０１１年主伐择伐实际情况测算，主伐择伐较皆伐人工成本增加３３元／立方米。以此假定２００９年－２０１１年，公司年度木材销量的５０％来自皆伐，５０％来自择伐，则生产成本将依次增加１６８万元、１１２万元和５３万元，分别占当期净利润的５．２５％、２．８０％和１．１４％，影响较小。相比皆伐，择伐不会导致出材率和材质变化，伐区进度对销售的影响不大。此外，福建省林业厅 财政厅下发《关于做好２０１１年用材林主伐改择伐省级财政专项补助工作的通知》（闽林综［２０１１］１０２号）确定：对用材林因实施皆伐改择伐（即对经认定符合《福建省用材林主伐皆伐改择伐主要技术规定（试行）要求的择伐》）的伐区作业成本增加给予林业所有者一定补助，对经认定符合补助条件的择伐每亩给予７０元补助。

  由于择伐对生产技术和管理要求更高，因此择伐不适于专业化水平较低或森林资源规模较小的森林经营者；大范围增加择伐比例将导致森林经营者采伐意愿下降，从而为更多的森林资源流转所替代；木材供应将趋紧，木材价格有上升动力；公司森林资源充足，不存在适宜择伐森林资源的瓶颈问题。

  福建省采伐政策新变化对公司的不利影响较小，并有利于森林经营的规模化、专业化和可持续性。

  ２０１０年是“十一五”的最后一年，公司获得的临时增加计划较多，临时生产计划不具有持续性；２０１１年起，公司执行“十二五”期间采伐限额和年度木材生产计划，福建省采伐管理政策作出调整。公司的采伐限额、木材生产计划，及未来适用的采伐管理的其他政策可能发生或已经发生变化，可能对公司木材生产量、生产成本和森林经营等方面存在不利影响，导致公司效益下降。

  ２、林木生长周期长带来的风险

  林木生长周期漫长，用材林需达到规定年龄才能主伐，其中杉木为１６年（及以上）、马尾松２１年（及以上）、阔叶树３１年（及以上）。对于编制森林经营方案的单位，更高的经营类型其主伐年龄也更高，如：一般杉木大径材为３６年，一般马尾松大径材为５１年，天然阔叶树大径材为５１年。

  由此，森林经营需要长时期的投入才能收获，经营上易产生短期行为，懈怠营林生产，对持续经营造成很大伤害；较早前建立的一些生产关系会延续到现在，出现不适应性，继而影响到现实经营；而林木资产周转效率较低，也影响企业资产的流动性。

  公司森林经营积累时间长、规模大，可以滚动收获；国有采育场长期以来积累的重视营林育林的管理体制、人员结构和经营理念根深蒂固；公司作为省内大型林业种植企业持续接受营林育林的监督、指导和评价；在森林可持续经营、克服短期行为上基础牢固；公司持续遵循ＦＳＣ标准，进行可持续经营；通过控制债务比例、优化债务期限结构，控制偿债风险，而林木生长周期长，小规模业主易转让森林资源的现实情况，有利于森林资源向规模化和可持续经营集聚。

  ３、木材价格变化风险

  ２００４年以来，木材市场价格总体上处于稳步上升的趋势。２００８ 年受雪灾后大量雪压木低价上市及全球金融危机影响，导致木材价格下跌、市场需求低迷。２００９年开始木材价格呈现回升走势。

  下图为２００５年－２０１１年三明市及周边地区主要交易品种木材价格走势图：

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  我国森林资源匮乏，木材的市场供需存在较大缺口。经济的发展、国外对森林采伐出口管制的加强，以及本地区择伐的推广，构成木材价格上涨的推动力。

  如果木材价格在未来出现较大幅度波动，将导致公司业绩出现波动。

  ４、森林安全风险

  森林的资产安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括：森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。

  报告期内，公司森林遭受火灾、病虫害和盗伐损失如下：

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  ２０１０年上半年，本地区强降雨引起６．１８特大洪灾，导致松毛虫（食叶、非蛀干害虫）病虫害大范围发生，涉及公司林地面积３０，６３１亩，因提前预防，并及时有效防治，公司林木生长未受到明显影响。

  根据《福建省森林火险县级单位等级名录》（２００９年），全省共８７个县级行政单位中有５４个被列为Ⅰ级（最高级）森林火险区，所有的林业县（包括公司森林座落所在县将乐县）均被列为Ⅰ级区。根据国家、三明市和将乐县林业局２０１１年初预测，全国、三明市和将乐县２０１１年森林病虫害发生有上升趋势。三明市２０１１年松材线虫病预防形势严峻；马尾松毛虫发生将继续呈上升态势，全年预计发生面积为２１．７５万亩；松树蛀干害虫预计发生面积１７．１９万亩。将乐县主要林业有害生物发生态势呈明显上升趋势，尤其是松毛虫、刚竹毒蛾等食叶害虫，将进入新一轮危害高峰。目前，相关各级林业主管部门关于２０１２年全国、本地森林病虫害预测尚未发布。

  公司承继的营林业务，可追溯至上世纪５０－７０年代的国有林业采育场，对本地区常见的灾害有较多的防范经验。针对灾害，公司的防灾抗灾宗旨是：营林工作重点，强力组织，全力防治；跟踪气候变化，防范多种灾情；掌握本地特点，做好重点区域、重点虫种防治；及时救治，防止火、盗、病灾蔓延；森林本是抗灾主体，应营造健康森林；密切配合政府，联合互助，科技防虫。主要措施如下：

  多层次的管护体系和密集森林巡防。公司护林队伍护林队伍（包括公司职工护林员、外聘个体护林员和乡镇联防队员）超过１２０人，林区３天可以全面巡查一次；与政府强大的救灾除害体系密切配合，协调工作，与相关周边单位建立联防互助机制；建立相应的灾害管理制度，对森林资产投保森林综合险。在此基础上：

  （１）森林防火。公司制定了防火应急预案和防火相关安全生产制度；划分了森林防火责任区；成立了７０多人森林火灾专业扑救队，定期培训和演练；林火监测、通讯、扑救、交通、防护设施设备配备齐全；与县、镇、乡、村共享防火资源，建立联防机制和护林联防区；长期不断建设森林防火基础设施。由生物防火林带、自然阻隔带和工程阻隔带组成的林火阻隔网络体系，形成有序的网状布局。现有林火阻隔带总长为２，０８５ｋｍ，其中生物防火林带１，３６６ｋｍ，工程阻隔带７１９ｋｍ，约每５００亩人工林就有一个森林防火闭合圈。强化生物防火林带管护；定期清理林内枯枝落叶、杂草及非目的树种；开展防火宣传、设置森林防火警示；落实月例检查、重点时段专项检查、重要部位反复检查；护林巡防队伍严格执行野外火源的管理，发现、报告、处理险情，对危险期和危险地带实行密集巡护；扑火后持续巡视火场，彻底清除余火，进行责任调查等。

  （２）森林防盗。强化村民企合作，帮助农村经济发展，建立良好的村民企关系；落实《护林管理考核办法》和防盗责任制；森林保安大队加强巡山护林；护林员每日巡山，形成巡山日志；进行日常管护工作监督检查，通报经营区季度护林管护情况；发现森林盗伐现象立即报案，森林保安大队立即配合林业公安进行立案侦察，打击违法人员，追缴被盗木材等。

  （３）森林有害生物防治。跟踪疫情预报，抓好虫情测报工作；加强抚育管理，改善林分的卫生状况；适地适树、营造混交林、合理搭配树种；选用林木良种，杜绝使用有病种苗；开展有害生物防治科普宣传；对幼龄林和中龄林及时抚育，清除感染林木；强化巡山、检查、记录和报告病虫害情；保护林内各种有益生物；加强植物检疫工作，使用生物制剂防治；配合林业局飞喷阿维灭幼脲防治工作，控制虫口密度等。

  （４）其他灾害。冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流等多种灾害较难防范，但发生几率也较小。森林本是抵抗上述灾害的主体，须坚持营造健康森林。公司成过熟林比重较大，抗灾能力强。陡峭处森林避免采伐，采伐森林避免大面积块状皆伐，保持较多水涵养林、路边田边防护林，营造混交林，保护阔叶林，强化幼林抚育。

  公司所在地区雨水多，湿度大，为山地、丘陵地貌，一般不易发生大规模森林火灾，且多为地表过火，采伐的过火木材可以折价销售。马尾松毛虫是食叶害虫，是我国南方常见的周期性重要森林害虫种类，主要危害树木生长量，较易防治，非全国林业检疫性有害生物。据国家林业局２０１１年２号公告公布的我国２０１１年松材线虫病疫区名单，将乐县不属于松材线虫病的疫区。近１０年来，公司（及前身）所经营的森林区未发生过导致人员死亡或重伤、或一次性受害面积达到１０公顷及以上的森林火灾。报告期，公司森林年火灾、病虫害成灾和被盗受害率合计平均低于１．２％。，显著低于５．５４％的森林年生长率。

  虽然公司承继的营林业务经营历史久远，防灾抗灾经验丰富，但是，灾害具有多样性、突发性和很强的破坏力，森林火灾会蔓延，病虫害会传播，盗伐容易形成不良风气，因此，灾害发生将可能导致公司出现重大资产损失，对公司的正常经营产生不利影响。

  ５、一代林林地使用期风险

  截止２０１１年１２月３１日，公司持有的林权证林地使用期为“一代林”的证载面积为１４．３７万亩。另外，集体林地使用期登记为长期的，除集体拨交经营的外，实际执行中公司按照一代林处理。二项合计为１６．９２万亩，占公司证载林权面积的３７．６０％，该等林地将在对应的林木主伐后到期。

  由于林木成熟时间难以控制、采伐时间更加难以确定，因此相对于固定期限，林地使用期按一代林设定更为科学。因为林木生长期长，采伐限额很少，且对于编制森林方案的经营者，不同经营类型林木的法定主伐年龄从１６年到５１年不等，因此一代林执行时实际时间跨度很长。

  公司认为，按规定一代林后林地退还村集体，确实做到维护村集体权益，符合公司森林可持续经营的要求。林地退还后，公司可与村集体商谈，多种方式续用。国家基本消灭宜林荒山后，森林资源（包括林地）取得的主要方式是流转（村集体家庭承包除外）。森林资源存在从小规模向规模化可持续经营集聚的趋势，就公司而言，经营效率较高，取得森林资源（包括林地）优势明显。

  林地使用期限为一代林的，主伐后退回村集体，林地规模将减少，对公司存在不利影响。

  ６、营业外收入、非经常性损益占利润比例较大的风险

  林木种植业属农业，是基础产业，同时更是生态产业，在国家经济社会可持续发展中地位极为重要。因此，政府对林木种植业限制较多，同时给予的优惠及补助亦较多。政府补助在营业外收入核算，并基于谨慎原则全部计为非经常性损益，因此，公司的营业外收入和非经常性损益占利润比例较大，存在相关的利润来源及构成的风险。

  ２００９－２０１１年，公司营业外收入分别为８４６．３０万元、１，２０８．５９万元和１，１４５．３０万元，占同期利润总额的比例分别为２６．５４％、３０．０２％和２３．９３％；公司非经常性损益占公司归属于母公司所有者的净利润比例分别为２０．２３％、１４．７５％和１８．５２％。该等收益存在较大的政策风险，并未必完全与经营获利能力相关。

  报告期内，政府补助占营业外收入比重平均超过９０％。补助项目均与国家的“三农”大政方针相符，主要为：国家确定育林基金要逐步全部返还给生产者；农业（含林业）的贷款贴息和燃油补贴是国家长期来的重要扶持政策；生态公益林金系全国性林业分类经营中确定的公益林财政补偿机制；林业救灾基金是中央财政设立的林业生产救灾资金。

  ２００９－２０１１年公司取得的育林基金（含维简费）专项政府补助分别为６０６．５７万元、５１７．６８万元和４７７．３８万元，占公司同期营业外收入的比例分别为７１．６７％、４２．８３％和４１．６８万元。育林基金是对采伐木材和竹材的单位和个人收取的政府性基金，征收的基准是采伐木材和竹材的销售收入（或按计征价计算的收入），实行收支两条线，专项用于森林资源的培育、保护和管理。该项补助为公司缴纳育林基金（含维简费）的固定比例，公司按照收入的一定比例缴纳育林基金（含维简费），因此，该项补助与公司的主营业务收入密切相关，实际为税费减负。《中共中央、国务院关于加快林业发展的决定》和国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、银监会和证监会等七部委联合出台《林业产业政策要点》确定：改革育林基金征收、管理和使用办法，征收的育林基金要逐步全部返还给林业生产经营者。因此，该项政府补助实际为减负，与主营业务收入密切相关，具有持续性，并且预期减负力度将会增大。这种情形不同于其他与主营收入关系不大、偶发性的营业外收入，反应了林木种植业的政策特点。

  二、其他重要事项

  （一）林木资产转让合同

  １、与公司本次发行股票募集资金拟投资项目相关的重要林木资产转让合同

  与公司本次发行股票募集资金拟投资项目相关的重要林木资产转让合同具体情况参见招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目具体情况”中相关内容。

  ２、其他林木资产转让合同

  ２０１０年５月１５日，公司与自然人蔡仁山签署了《林木资产转让合同》，受让林木资产林权证面积为６７２亩，合同金额为２１３．４２万元。上述林木资产的林权证变更登记手续已于２０１０年１１月１９日前办理完毕，公司已支付转让款１１０万元。

  （二）借款合同及担保合同

  １、借款合同

  （１）２００７年１２月２７日，公司与中国农业发展银行三明市分行签订了《固定资产借款合同》（合同编号为２００７３５０４９９００１０１１３），约定：公司向中国农业发展银行三明市分行借款５，０００万元，用于收购林木和新造林，借款期限自２００７年１２月２７日起至２０１５年１２月２５日，借款年利率为７．８３％。

  （２）２００７年１２月２９日，公司与国家开发银行股份有限公司签订了《人民币资金借款合同变更协议》（合同编号为３５０００２４１８２００７０２５６９４），约定：将林业总公司与国家开发银行股份有限公司于２００５年１２月２０日签订的《人民币资金借款合同》（合同编号为３５０００２２７７２００５０２０２７０号）项下的借款人由林业总公司变更为公司，原借款人林业总公司的权利和义务由公司承继和履行。原借款合同的借款金额为３，０００万元，用于速生丰产工业原料林基地项目，借款年利率为首年６．１２％，自合同项下第一笔借款提款日起每满一年调整一次，调整后的利率为调整日中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率。２００７年１２月２９日，林业总公司将所借款项３，０００万元支付给公司。

  （３）２００９年６月２６日，公司与国家开发银行股份有限公司签订了《人民币资金借款合同》（合同编号为３５０００２４１８２００９０２０２３４），约定：公司向国家开发银行股份有限公司借款４，２００万元，用于９万亩工业原料林基地建设，借款期限自２００９年６月２６日起至２０２４年６月２５日，借款年利率为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率基础上上浮５％。

  （４）公司承继营林公司和林业建设投资公司向县世行办借入的世界银行贷款林业项目借款，该项借款实行报账制管理，借款总额按实际发生额确定。２０１１年４月１日，公司与县世行办于签署了《关于国际开发协会借款及还本付息情况确认书》，双方进一步确认：截止２０１１年４月１日，公司承继的“国家造林项目”借款，其中直接使用外汇借款总额为１２８，３４６．０５个ＳＤＲ，待归还借款余额３２，６０４．０６个ＳＤＲ，于２０１５年到期；外汇转贷人民币借款总额为５，９２０，５７４．７８元，待归还借款余额为１，５０４，０１６．９５元，于２０１５年到期；国内配套资金借款１，２９９，７００．００元，待归还借款余额为１，１０３，７５４．６５元；公司承继的“森林资源发展和保护项目”借款，直接使用外汇借款总额为３０７，６６３．９２个ＳＤＲ，待归还借款余额为１５３，８３１．９４个ＳＤＲ，于２０１９年到期。

  ２、担保合同

  （１）２００７年１２月２７日，公司与中国农业发展银行三明市分行签订《抵押合同》（合同编号为Ｄ２００７３５０４９９００１０１０９），合同约定：为确保公司与中国农业发展银行三明市分行于２００７年１２月２７日签订的《固定资产借款合同》（合同编号为２００７３５０４９９００１０１１３，借款金额为５，０００万元，借款期限为自２００７年１２月２７日至２０１５年１２月２５日）项下的债务切实履行，公司自愿以其拥有的林木资产提供抵押担保。

  （２）２００７年１２月２９日，公司与国家开发银行股份有限公司签订了《人民币资金贷款应收账款质押合同》，公司将其享有的由将乐县人民政府安排给予的育林基金和维简费专项财政补助作为应收账款，作为公司向该银行借款３，０００万元的质押担保。

  （３）２００９年６月２６日，公司与国家开发银行股份有限公司签订《抵押合同》，合同约定：为履行与国家开发银行股份有限公司于２００９年６月２６日签订的《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同》（编号为３５０００２４１８２００９０２０２３４，借款金额为４，２００万元，借款期限从２００９年６月２６日至２０２４年６月２５日），公司自愿以其拥有的商品用材林林木资产提供担保。

  （三）对外担保

  截止本招股意向书摘要签署日，公司及子公司不存在对外担保情况。

  （四）重大诉讼、仲裁事项

  截止本招股意向书摘要签署日，公司及子公司不存在对财务状况经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

  截止本招股意向书摘要签署日，公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

  截止本招股意向书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间

  一、发行各方当事人

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  二、本次发行上市的重要日期

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  第七节 附录和备查文件

  １、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午１：００－５：００。

  ２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定披露巨潮资讯网查阅。巨潮资讯网站网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  福建金森林业股份有限公司

  2012年5月10日