证券时报多媒体数字报

  浙江美大实业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行５，０００万股人民币普通股（Ａ股）将于２０１２年５月１４日（Ｔ日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  １、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ２、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  ３、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１２年５月４日（Ｔ－６日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《浙江美大实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“特别风险提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  ４、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  ５、发行人所在行业为电器机械及器材制造行业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为２２．８０倍（２０１２年５月９日），请投资者决策时参考。本次发行价格９．６０元／股对应的２０１１年摊薄后市盈率为２５．９５倍，高于行业最近一个月平均滚动市盈率１３．８２％，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

  ６、发行人本次募投项目的计划所需资金量为５０，０１５万元。按本次发行价格９．６０元／股计算的预计募集资金量为４８，０００万元，低于拟用于本次募投项目的所需金额，但仍存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  ７、发行人产品结构单一风险。发行人主要业务为集成灶产品的研发、生产和销售，主要产品为集成灶。产品结构单一，抗风险能力较弱，受宏观经济形势影响较大。

  ８、发行人产品市场竞争风险。集成灶产品的市场竞争主要体现在技术储备、品牌、质量、研发、配套能力和售后服务等各个环节。集成灶是厨电行业中的新产品，产品市场增长迅速，集成灶生产企业也快速增长，导致市场竞争加剧，发行人面临行业日渐激烈的竞争。

  ９、发行人实际控制人控制风险。夏志生及其核心家族成员直接、间接合计持有发行人发行前７３％的股份，拥有发行人的控制权，系发行人实际控制人。夏志生及其子女夏鼎、夏兰三人均在发行人任高管，其中夏志生、夏鼎为发行人董事。本次发行完成后，夏志生及其核心家族成员持有发行人股份比例仍然较高，若其利用控股地位，通过行使表决权对发行人人事、经营决策等进行控制，存在对发行人及发行人其它股东利益产生不利影响的可能。

  １０、发行人受装修市场波动影响的风险。集成灶产品的需求有别于传统家电、小家电产品，需求产生于厨房装修，具备一定的“家具”属性，因此其需求受装修市场波动影响较大。我国城镇化进程的速度、实现城镇化水平的高低等均存在不确定性，使装修市场的增长也存在不确定性，总体而言，经济形势波动仍会对居民进行装修的时机和预期产生影响，从而影响到包括发行人在内的厨电企业。

  １１、发行人募集资金投资项目风险。本次募集资金投资项目主要为新增年产集成灶１０万台生产建设及５万台技术改造项目。本次募集资金投资项目全部达产后，发行人集成灶产品将新增产能１５万台／年，提升现有产能的比例为１５０％，发行人产能规模的扩大将对发行人的市场开拓能力提出更高要求。随着产能规模的不断扩大，若市场发生重大变化，发行人将面临因产能扩张导致的市场风险。

  １２、发行人重要原材料价格波动风险。２００９～２０１１年度，原材料占发行人主营业务成本的比例分别为８２．２７％、８２．６３％和８２．５９％。其中３０４／２Ｂ冷轧板、ＤＣ标准冷轧板、铜是发行人主要原材料。２００９～２０１１年度上半年，发行人主要原材料３０４／２Ｂ冷轧板、ＤＣ标准冷轧板、铜的价格持续稳定上涨，２０１１年度下半年，３０４／２Ｂ冷轧板、ＤＣ标准冷轧板、铜的价格价格均略有下跌。原材料价格波动对发行人生产成本影响较大，进而影响到发行人的业绩。如果上述原材料市场供求关系趋紧，将会对发行人的成本及毛利率产生不利影响。

  １３、发行人劳动力成本上升的风险。近年来，我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区浙江、广东等省份较为明显，根据国家统计局资料显示，２００７～２００９年度，全国在岗职工年平均工资增幅保持在１０％以上，对劳动密集型产业造成了一定影响。如果未来劳动力成本持续上升，将对公司盈利造成负面影响。

  １４、发行人技术人员流失的风险。发行人核心竞争力和市场优势的建立需要技术团队维持稳定性。随着市场竞争的日益激烈，本行业对技术人才的需求日益增强，对人才的争夺也日趋激烈，发行人可能发生因核心技术人员流失造成的风险。

  １５、发行人规模扩张引起的管理风险。本次发行后，发行人经营规模迅速扩张，净资产规模大幅度增加，对发行人市场开拓、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求，如果发行人管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响发行人的综合竞争力，发行人存在因规模扩张引起的管理风险。

  １６、发行人经销模式的风险。发行人目前主要采用经销制的销售模式，在经销制下，发行人无法完全控制经销商行为，经销商可能会违法经营、违约经营，因此可能会造成营销网络的稳定性、发行人的议价能力下降以及市场价格混乱等风险，并损害发行人利益。随着发行人生产销售规模的扩大，经销商规模亦不断增加，可能发生经销模式的风险。

  １７、发行人净资产收益率下降风险。本次发行结束、募集资金到位后，预计本发行人净资产将会大幅增加，而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的时间过程，因此将导致发行人发行当年全面摊薄净资产收益率将有较大幅度下降，存在因净资产收益率下降引致的相关风险。

  １８、发行人受国民经济及居民生活水平影响的风险。发行人主要产品容易受到居民可支配收入增速的影响。随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，因而中国经济的发展不可避免地受到国内外多种因素的影响，不可控程度增加。如果国民经济增速减缓，影响到居民可支配收入的增加，像厨电产品这类消费升级产品将受到一定程度的冲击， 发行人所在行业存在受国民经济及居民生活水平波动影响的风险。

  １９、发行人产品质量控制与安全认证的风险。发行人不排除产品售后发生质量问题的可能性。同时，发行人主要产品的受众对象均是普通大众消费者，一旦发生质量问题，即便在非发行人责任的情况下也可能引发消费者权益纠纷，这将对发行人产品的美誉度构成潜在的风险，从而会对相关产品的销售造成影响，直接降低发行人的盈利水平。

  ２０、发行人控股股东美大集团历史上存在出资不实被处罚的风险。发行人的控股股东美大集团１９９７年规范登记时为符合省批集团注册资本不低于人民币５，０００万元的标准，存在出资不实的问题，按照《公司登记管理条例》（国务院令第４５１号）的相关规定，存在被处以虚假出资金额５％ 以上１５％ 以下的罚款的风险。

  ２１、本次网下发行将采用按申购单位摇号配售方式，配售对象的每笔申购数量必须是申购单位（２５０万股）或其整数倍，每个配售对象的累计申购数量不得超过２，５００万股。当本次网下有效申购总量超过网下发行数量时，主承销商将按配售对象的有效报价对应的申购量进行配号，每２５０万股获配一个号码，最终将摇出１０个号码，每个号码获配２５０万股。如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，主承销商将根据回拨规模增加网下中签号码数量；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，主承销商将根据回拨规模减少网下中签号码数量。因此请投资者务必注意双向回拨机制启动将导致网下配售结果在获配数量、中签比例方面的变化。

  ２２、本次发行中，主承销商自主推荐了２０家具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者参与网下询价。主承销商已经制订了严格的推荐标准和决策程序，最终确定的机构投资者名单已经报中国证券业协会登记备案。此类投资者的报价情况将影响本次的发行价格，若投资者不认可此类投资者及其报价，建议不参加申购。

  ２３、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本情况、未来成长性和承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

  ２４、发行人及主承销商将于２０１２年５月１６日（Ｔ＋２日）在《浙江美大实业股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》中公布主承销商在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反应主承销商对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

  ２５、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，认购不足部分由承销团予以包销：网下发行的有效申购总量小于本次网下最终发行数量；网上有效申购总量小于本次网上发行总量，向网下回拨后未能足额认购的部分由主承销商推荐其他投资者认购，仍然认购不足的部分由承销团包销。

  ２６、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

  ２７、发行人的所有股份均为可流通股份，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

  ２８、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、网下申购、网下配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  ２９、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  ３０、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  ３１、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：浙江美大实业股份有限公司

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  ２０１２年５月１１日