证券时报多媒体数字报

  证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１２－０１５

  广东省高速公路发展股份有限公司

  第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东省高速公路发展股份有限公司第六届董事会第二十六次（临时）会议于２０１２年５月１０日（星期四）上午以通讯表决方式召开。会议通知于２０１２年５月７日分别以送达和传真的方式向全体董事发出，会议应到董事１０名，实到董事１０名，出席会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议通过了以下决议：

  （一）审议通过《关于公司接受太平洋资产管理有限责任公司保险债权投资计划的议案》。

  １、同意公司接受由太平洋资产管理有限责任公司设立的保险债权投资计划，募集资金不超过１５亿元人民币，利率为浮动利率加保底利率形式，浮动利率不超过保险公司投资资金划入公司账户当日以及以后年份对应日适用的五年期以上人民币贷款基准利率，每年调整一次，保底年利率为５．６％。募集资金的具体规模将在中国保监会备案的投资资金的最高额度内，以实际全部划拨至本公司的金额为准。利率最终以经中国保监会备案的《太平洋—粤高速债权投资计划投资合同》为准。

  ２、同意授权公司经营班子具体实施以上事项。

  表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

  （二）审议通过《关于公司向广东省交通集团有限公司提供反担保的议案》。

  同意本公司以所持有广东省佛开高速公路有限公司７５％股权向广东省交通集团有限公司提供反担保，并授权公司经营班子具体实施。

  本议案为关联交易，公司独立董事作了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。关联董事罗应生先生回避了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  （三）审议通过《关于召开二〇一一年度股东大会的议案》

  本公司拟于２０１２年５月３１日下午１４：００召开２０１１年度股东大会，会议将审议以下十个事项：

  （１）二〇一一年度财务决算报告；

  （２）二〇一一年度利润分配预案；

  （３）二〇一一年度总经理业务报告；

  （４）二〇一一年度董事会工作报告；

  （５）二〇一一年度监事会工作报告；

  （６）二〇一一年年度报告及其摘要；

  （７）二〇一二年度财务预算报告；

  （８）关于聘请会计师事务所的议案；

  （９）关于选举朱战良先生为公司第六届董事会董事的议案；

  （１０）关于公司向广东省交通集团有限公司提供反提保的议案。

  另独立董事向股东大会作２０１１年度述职报告。

  按相关规定，由于以上第（１０）项议案需采取网络投票的表决方式，故本次股东大会所有议案均采用网络投票及现场投票相结合的形式表决。有关本次股东大会召开的详细情况，请查阅本公司２０１１年度股东大会召开通知。

  表决结果：１０票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十六次（临时）会议决议。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十日

  附：保险债权投资计划的议案的简介

  一、保险债权投资计划介绍

  保险债权投资计划全称为保险资金基础设施债权投资计划，它是指保险资产管理公司根据《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》等有关规定，发起并经保监会批准设立的一种投资产品，通过向保险公司募集资金，以债权投资方式投资到借款主体（偿债主体）投资的基础设施项目。

  这种债权投资产品的优点主要有：投资规模较大，一般不低于１５亿元，不超过３０亿元；能够改进公司或项目的财务结构，提供多元化的融资渠道；借款期限较长，符合公司投资项目需要长期资金的特点；不占用中期票据或公司债券的融资额度，可以满足公司持续再融资需求。

  实施难点及缺点主要是：对项目或借款主体要求较高（一般为国家发改委批准的项目），一般需由净资产２００亿元以上的企业提供担保；在提取债权投资资金和偿还债权投资资金方面不如银行贷款灵活。

  二、公司接受保险债权投资计划的必要性

  从外部环境看，虽然央行自２０１１年１１月以来下调了两次存款准备金率以释放流动性，但市场资金供应规模仍然紧张，公司已很难从银行等传统金融机构获取中长期、基准利率贷款，公司须积极寻求其他融资渠道，如保险债权投资计划，以解决公司资金需求。

  从公司内部情况看，佛开改扩建项目已进入到关键时期，计划于２０１２年底建成通车，资金缺口较大，且近几年佛开公司到期贷款偿还集中，需要大量的资金来满足公司经营需要。

  三、关于利率

  本次保险债权投资计划的利率为浮动利率加保底利率形式，浮动利率不超过保险公司投资资金划入公司账户当日以及以后年份对应日适用的五年期以上人民币贷款基准利率，每年调整一次，保底年利率为５．６％。

  当五年期以上人民币贷款基准利率高于５．６％时，利率按五年期以上人民币贷款基准利率计算；当五年期以上人民币贷款基准利率低于５．６％时，利率按５．６％计算。目前，银行五年期以上人民币贷款基准利率７．０５％。

  四、关于担保

  由于本次保险债权投资计划对项目或借款主体要求较高（一般为国家发改委批准的项目），一般需由净资产２００亿元以上的企业提供担保，也不接受本公司提供自有资产做质押担保，因此本公司控股母公司为本公司提供了本息全额无条件不可撤销的连带责任信用担保。

  根据广东省国资委《广东省省属企业财务监管暂行办法》及交通集团《广东省交通集团有限公司融资担保管理办法》规定，结合本公司实际情况，本公司拟以所持有佛开公司７５％股权向交通集团提供反担保。经评估的佛开公司７５％股权的价值与本次计划的融资规模（不超过１５亿元）基本一致。

  证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１２－０１６

  广东省高速公路发展股份有限公司

  第六届监事会第十六次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东省高速公路发展股份有限公司第六届监事会第十六次（临时）会议于２０１２年５月１０日（星期四）上午以通讯表决方式召开。会议通知于２０１２年５月７日分别以送达和传真的方式向全体监事发出，会议应到监事事５名，实到监事５名，出席会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议对本公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议事项进行了评议，通过以下决议：

  一、评议通过《关于公司接受太平洋资产管理有限责任公司保险债权投资计划的议案》；

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、评议通过《关于公司向广东省交通集团有限公司提供反担保的议案》；

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、评议通过《关于召开二〇一一年度股东大会的议案》。

  表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十六次（临时）会议决议。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司监事会

  二〇一二年五月十日

  证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１２－０１７

  广东省高速公路发展股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及其董事全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于公司接受太平洋资产管理有限责任公司保险债权投资计划的议案》（以下简称“债权投资计划议案”）和《关于公司向广东省交通集团有限公司提供反担保的议案》（以下简称“反担保议案”）。

  债权投资计划议案中债权投资计划成立的条件之一是“一般需由净资产２００亿元以上的企业提供担保”。本公司控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）同意为本公司本次债权投资计划提供本息全额无条件不可撤销的连带责任担保。根据广东省国资委《广东省省属企业财务监管暂行办法》及交通集团《广东省交通集团有限公司融资担保管理办法》规定，结合本公司实际情况，本公司拟以所持有佛开公司７５％股权向交通集团提供反担保。经评估的佛开公司７５％股权的价值与本次计划的融资规模（不超过１５亿元）基本一致。

  董事会在审议反担保议案时，独立董事作了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。关联董事罗应生先生回避了表决，其他非关联董事会均表决通过。上述反担保议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  广东省交通集团有限公司为本公司之第一大股东，法人代表为朱小灵，成立于２０００年８月２３日，注册资金２６８亿元，为国有独资有限公司，经营范围：股权管理；组织资产重组、优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务。

  交通集团和本公司的实际控制人均为广东省国资委。

  ■

  截止２０１１年１２月３１日，交通集团总资产为１，８１５．７０亿元，负债总额为１，２６３．４６亿元，净资产为５５２．２４亿元，２０１１年，交通集团营业收入为２４２．４７亿元，利润总额为４７．６７亿元，净利润为３３．６０亿元。

  ２０１１年４月，经大公国际资信评估有限公司评估，交通集团长期信用等级为ＡＡＡ级。

  三、担保协议的主要内容

  １、为了确保公司与太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋公司”）签订的债权投资计划和交通集团与太平洋公司”签订的《保证合同》的履行，公司愿意以持有的以所持有的广东省佛开高速公路有限公司７５％股权交通集团提供反担保。

  ２、公司自愿将所持有的广东省佛开高速公路有限公司７５％股权质押给交通集团，作为因交通集团依据《保证合同》履行保证人义务而形成的公司对交通集团债务的反担保。

  ３、质押标的的价值：经双方约定质押标的的价值为人民币壹拾伍亿元。但是，前述关于质押标的价值的约定，并不作为交通集团依据本合同对质押标的进行处分的估价依据，也不构成对交通集团行使质权的任何限制。质押标的的最终价值，以交通集团实现质权时的市场价值为准。

  ４、 质押反担保的范围，包括：

  （１）根据保险债权投资计划，公司应偿还给太平洋资产管理有限责任公司的所有到期的、应偿还或发生的所有款项和债务，不论是在要求之日或其后的任何时间，不论是实际发生的还是意外发生的，不论是单独发生的还是与其他任何人共同发生的，也不论是作为投资资金、投资收益、投资资金和投资收益的孳息，还是其他事由而发生的；

  （２）太平洋资产管理有限责任公司可能就涉及或依照保险债权投资计划或保险债权投资计划其他条款向公司收取的所有投资资金、投资收益、违约金、赔偿金以及其他合法收费、成本及支出；

  （３）现在或将来任何时间依照保险债权投资计划公司应向太平洋资产管理有限责任公司偿还的或以太平洋资产管理有限责任公司为受益人的其他任何款项或债务及其利息；

  （４）与上述各项有关的、太平洋资产管理有限责任公司为实现债权而发生的合理费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。

  （５）交通集团实现本合同项下的质权所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）；

  （６）其他交通集团履行保证责任所支付的费用。

  四、董事会意见

  在交通集团为公司将获得的太平洋资产管理有限责任公司总额不超过１５亿元人民币保险债权投资计划提供了本息全额无条件不可撤销的连带责任信用担保的情况下，公司将所持有的广东省佛开高速公路有限公司７５％股权向交通集团提供反担保，是为了确保公司获取太平洋资产管理有限责任公司保险债权投资计划顺利地完成，此安排有利于公司的经营和发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保金额累计为０万元。上述反担保生效后，则公司及控股子公司对外担保金额为１５亿元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的３６．４８％。公司无逾期对外担保。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十日

  证券简称：粤高速Ａ 、粤高速Ｂ 证券代码：０００４２９、２００４２９ 公告编号：２０１２－０１８

  广东省高速公路发展股份有限公司

  召开二○一一年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、２０１２年５月１０日召开的公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一一年度股东大会的议案》。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  ３、召开时间

  （１）现场会议召开时间：２０１２年５月３１日（星期四）下午１４：００

  （２）网络投票时间为：２０１２年５月３０日——２０１２年５月３１日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年５月３０日１５：００至２０１２年５月３１日１５：００期间的任意时间。

  ４、会议召开方式

  现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  ６、股权登记日

  Ａ股股东股权登记日为２０１２年５月２４日；Ｂ股股东最后交易日为２０１２年５月２４日，股权登记日为２０１２年５月２９日。

  ７、出席对象：

  （１）凡在股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （２）本公司全体董事、监事和公司高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ８、会议召开地点：广州凯旋华美达大酒店二楼帝苑厅（广州大道中明月一路九号）

  ９、本公司将于２０１２年５月２４日（星期四）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的事项已经２０１２年３月２８日召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议和第六届监事会第十四次（临时）会议、２０１２年４月２０日召开的第六届董事会第二十五次（临时）会议、２０１２年５月１０日召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。

  （二）提案内容：

  １、二〇一一年度财务决算报告；

  ２、二〇一一年度利润分配预案；

  ３、二〇一一年度总经理业务报告；

  ４、二〇一一年度董事会工作报告；

  ５、二〇一一年度监事会工作报告；

  ６、二〇一一年年度报告及其摘要；

  ７、二〇一二年度财务预算报告；

  ８、关于聘请会计师事务所的议案；

  ９、关于选举朱战良先生为公司第六届董事会董事的议案；

  １０、关于公司向广东省交通集团有限公司提供反提保的议案。

  上述议案中第１－９议案需股东大会以普通决议通过；第１０个议案为关联交易议案，关联股东需回避表决，并需由股东大会以特别决议通过。

  （三）披露情况：

  提案内容详见２０１２年３月３０日、２０１２年４月２３日和２０１２年５月１１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》的本公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告和第六届监事会第十四次（临时）会议决议公告、第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告、第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、现场股东大会登记方法

  １、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

  （１）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

  （２）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；

  （３）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  ２、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

  地址：广东省广州市白云路８５ 号 邮政编码：５１０１００

  ３、登记时间：２０１２年５月３０日（上午９：００－１２：００，下午１４：３０－１７：００）

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６０４２９；投票简称：粤高投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （６）投票举例

  ①股权登记日持有“粤高速Ａ”和”粤高速Ｂ“股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  ③如某股东对议案二投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  ４、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月３０日１５：００至２０１２年５月３１日１５：００期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  １、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

  ２、联系人：冯新炜 王莉

  电话：（０２０）８３７３１３８８－２３１、２３９

  传真：（０２０）８３７３１３６３

  七、授权委托书（详见附件）

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二○一二年五月十一日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司２０１２年５月３１日召开的２０１１年度股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

  ■

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码：

  （委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

  委托人股东帐号： 持股数量：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码： 委托权限：

  签发日期：

  委托有效期：＿＿