证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为１４５万股，占公司股本总额的０．６４％。解锁日即上市流通日为２０１２年５月１４日。

一、股权激励计划简述

１、２０１０年１１月２１日，公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草稿）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以６．０４元／股的授予价格向公司高级管理人员及业务骨干合计１０人授予共计２９０万股限制性股票。该草稿已经中国证监会无异议备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于２０１１年３月２７日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》，并于２０１１年４月１９日获得公司２０１０年年度股东大会批准。

３、２０１１年５月３日，公司召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予Ａ股限制性股票的议案》，向１０名激励对象以每股６．０４元的价格合计授予限制性股票２９０万股，授予日２０１１年５月４日。２０１１年５月１２日，公司披露了《Ａ股限制性股票激励计划授予完成公告》，授予股份的上市日期为２０１１年５月１３日。

４、２０１２年５月８日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意１０名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为１４５万股，占公司股本总额的０．６４％。解锁日即上市流通日为２０１２年５月１４日。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（１）禁售期已届满

根据公司《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），自２０１１年５月４日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１２年５月４日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（２）解锁条件达成情况说明

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

（３）本次股权激励对象不存在对公司的资金占用情况、不存在公司对该激励对象的违规担保情况、不存在违规买卖公司股票的行为。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划１０名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共１４５万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司第二届监事会第十三次会议对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１０位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、江苏金禾律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事宜出具了法律意见书

本所律师认为，东华能源本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排

１、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为２０１２年５月１４日。

２、本次解锁数量为１４５万股，占公司股本总额的０．６４％。解锁日即上市流通日为２０１２年５月１４日。

３、本次申请解锁的激励对象人数为１０名。

４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注：激励对象中的公司高级管理人员（魏光明、罗勇君、蔡伟、华学良、陈建政）所持限制性股票解除限售后，公司将继续按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规，以及《东华能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》的规定对其所持本公司股份及其变动的情况进行监督与管理。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的２５％（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

２０１２年０５月１０日