证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要内容提示：

  1、公司于2012年4月18日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本次会议的通知；

  2、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  二、会议召开情况：

  1、会议召开时间：2012年5月10日上午10:00

  2、股权登记日：2012年5月7日

  3、会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼公司行政会议室

  4、会议召开方式：现场会议

  5、会议召集人：公司第四届董事会

  6、会议主持人：公司董事长兼总经理饶陆华

  7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况：

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）共11人，代表的股份总数180,766,420股，占公司有表决权总股份396,690,000股的45.57%。

  公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。国浩律师集团（深圳）事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  四、提案审议和表决结果：

  本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

  （一）审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；

  具体内容详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《2011年年度报告》中"第九节 董事会报告"章节。

  （二）审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

  该议案的表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；

  具体内容详见2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《2011年年度报告》中"第十节 监事会报告"章节。

  （三）审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；

  该议案的表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；

  公司《2011年年度报告》全文刊登于2012年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2011年年度报告摘要》刊登于2012年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201219。

  （四）审议通过了《公司2011年度财务决算报告的议案》；

  该议案的表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；

  具体内容详见2012年4月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第四届董事会第二十一次会议决议的公告》（公告编号201228）。

  （五）审议通过了《公司2011年度利润分配预案的议案》；

  该议案的表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；

  具体内容详见2012年4月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第四届董事会第二十一次会议决议的公告》（公告编号201218）。

  （六）审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  该议案的表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；

  具体内容详见2012年4月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号201220），独立董事意见、保荐机构核查报告及会计师事务所鉴证报告详见同日的巨潮资讯网。

  （七）审议通过了《关于公司董事2011年度薪酬的议案》；

  该议案关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

  1、饶陆华先生2011年度薪酬

  表决结果为：同意13,480,420股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；

  2、范家闩先生2011年度薪酬

  表决结果为：同意178,652,420股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；

  3、刘明忠先生2011年度薪酬

  表决结果为：同意180,381,520股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；

  4、其他董事2011年度薪酬

  表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；

  （八）审议通过了《关于公司监事2011年度薪酬的议案》；

  该议案关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

  1、阮海明先生2011年度薪酬

  表决结果为：同意178,804,900股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的0%；

  2、其他监事2011年度薪酬

  表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；

  （九）审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》；

  该议案的表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2012年4月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第四届董事会第二十一次会议决议的公告》（公告编号201218）。

  （十）审议通过了《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案》；

  该议案的表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  具体内容详见2012年4月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第四届董事会第二十一次会议决议的公告》（公告编号201218）。

  （十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

  该议案的表决结果为：同意180,766,420股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%；反对0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%。

  修订后的《公司章程》全文刊登于2012年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事马秀敏女士、李少弘先生、邓爱国先生、王勇先生分别对其2011年度的工作情况进行了述职。

  公司独立董事2011年度述职报告全文刊登于2012年4月18日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

  本次股东大会经国浩律师事务集团（深圳）事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

  结论性意见：公司2011年年度股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

  法律意见书全文详见2012年5月11日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件：

  1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

  2、国浩律师事务集团（深圳）事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年五月十日