证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

  2、本次股东大会以现场表决和网络投票方式进行。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  (1)现场会议召开时间：2012年5月10日上午 9:00起。

  (2)网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年5月10日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年5月9日下午 3:00至 2012年5月10日下午3:00中的任意时间。

  2、股权登记日：2012年5月7日。

  3、现场会议召开地点：大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦1301会议室

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  5、召集人：公司董事会。

  6、主持人：会议由朱明义董事长主持。

  7、会议出席情况

  （1）出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表87人，代表股份75,857,301股，占公司股份总数的24.56%，符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。其中：参加现场会议的股东及股东授权委托代表7人，代表股份71,956,641股，占公司股份总数的23.29%；通过网络投票的股东共80人，代表股份3,900,660股，占公司股份总数的1.26%。

  （2）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，辽宁简证律师事务所朱延梅律师、鲁力律师出席会议进行见证。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场表决结合网络投票方式逐项审议通过了以下报告和议案：

  1、《2011年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意73,676,659股，占出席会议所有股东所持表决权97.13%；反对357,678股，占出席会议所有股东所持表决权0.47%；弃权1,822,964股，占出席会议所有股东所持表决权2.40%。

  表决结果：通过。

  2、《2011年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意73,635,859股，占出席会议所有股东所持表决权97.07%；反对357,678股，占出席会议所有股东所持表决权0.47%；弃权1,863,764股，占出席会议所有股东所持表决权2.46%。

  表决结果：通过。

  3、《2011年度财务决算报告》；

  表决情况：同意73,378,044股，占出席会议所有股东所持表决权96.73%；反对372,893股，占出席会议所有股东所持表决权0.49%；弃权2,106,364股，占出席会议所有股东所持表决权2.78%。

  表决结果：通过。

  4、《2011年度利润分配预案》；

  经中准会计师事务所有限公司审计，2011年公司实现主营业务收入172,217.54万元，比上年的174,156.44万元下降1.11%，实现营业利润32,910.85万元，比上年31,471.24万元增长4.57%，实现净利润23,002.61万元，比上年20,331.97万元增长13.14%。其中，2011年度母公司实现净利润17,649.66万元。按母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积1,764.97万元，扣除支付的2010年度股利6,178.37万元，当年可供股东分配的利润为9,706.32万元，加上年初母公司未分配利润25,524.32万元，公司可供股东分配的利润为35,230.64万元。

  2011年末，母公司资本公积余额为25,351.29万元。

  公司以 2011年末总股本308,918,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，本次分配共派发现金红利3,089.18万元。利润分配后，剩余未分配利润32,141.46万元转入下一年度，未分配利润暂时补充公司流动资金。本年度公司不送股，也不进行资本公积转增股本。

  表决情况：同意72,829,044股，占出席会议所有股东所持表决权96.01%；反对2,826,657股，占出席会议所有股东所持表决权3.73%；弃权201,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.27%。

  表决结果：通过。

  5、《关于续聘中准会计师事务所负责公司2012年度审计工作的议案》；

  鉴于公司聘请的中准会计师事务所在为公司提供2011年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。因此，公司决定续聘中准会计师事务所负责公司2012年年度审计工作。

  表决情况：同意73,379,759股，占出席会议所有股东所持表决权96.73%；反对606,778股，占出席会议所有股东所持表决权0.80%；弃权1,870,764股，占出席会议所有股东所持表决权2.47%。

  表决结果：通过。

  6、《关于申请2012年授信和融资计划的议案》；

  为满足公司经营的资金需求，根据2012年经营计划，公司决定向相关银行申请综合授信额度合计人民币280,000万元。

  另外，公司计划2012年分期发行50,000万元人民币短期融资券。

  表决情况：同意72,992,269股，占出席会议所有股东所持表决权96.22%；反对1,034,768股，占出席会议所有股东所持表决权1.36%；弃权1,830,264股，占出席会议所有股东所持表决权2.41%。

  表决结果：通过。

  7、《关于转让北京凯因科技股份有限公司34%股权的议案》；

  北京凯因生物技术有限公司（以下简称"凯因生物"）系公司控股子公司，注册资本为16,753万元，公司持有凯因生物75.30%股权。北京凯因科技股份有限公司（以下简称"凯因科技"）系凯因生物的参股公司，注册资本为7,530万元，凯因生物持有凯因科技34%股权。

  公司同意凯因生物以每股5.3125元价格将所持有的凯因科技2,560万股（占该公司34%股权）分别转让给天津君睿祺股权投资合伙企业(有限合伙)376.5万股、海通开元投资有限公司1,355.4万股、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）498.75万股、杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）329.35万股，合计转让总价款为13,600.00万元。本次转让股权后，凯因生物不再持有凯因科技的股份。

  表决情况：同意72,973,654股，占出席会议所有股东所持表决权96.20%；反对1,068,883股，占出席会议所有股东所持表决权1.41%；弃权1,814,764股，占出席会议所有股东所持表决权2.39%。

  表决结果：通过。

  8、听取《独立董事述职报告》。

  上述议案内容详见于2012年3月28日和2012年4月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn）的公司董事会决议公告和有关公告。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：辽宁简证律师事务所

  2、律师姓名：朱延梅、鲁力

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席现场会议人员资格和网络投票人员资格、召集人资格合法有效；现场表决程序和网络投票表决程序合法有效。大会现场表决结果和网络投票表决结果真实、合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的公司2011年年度股东大会决议；

  2、辽宁简证律师事务所出具的公司2011年年度股东大会的法律意见书（辽简律股见字（2012）002号）。

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  2012年5月11日