证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问声明

  中国国际金融有限公司接受攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的委托，担任的攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易独立财务顾问。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

  本独立财务顾问持续督导意见不构成对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

  中国证券监督管理委员会四川监管局、深圳证券交易所：

  中国国际金融有限公司（“中金公司”、 “独立财务顾问” ）作为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。

  本持续督导意见所述的词语或简称与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司于２０１１年１２月２８日公告的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。

  一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查

  （一）本次重大资产置换概述

  攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业１００％股权、鞍钢香港１００％股权（主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必３５．８９％的股权（截至２０１１年６月３０日））、鞍澳公司１００％股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉５０％的股权，卡拉拉另５０％股权为金达必持有）进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选与钒钛制品生产、加工和应用业务转型。

  本次重大资产重组所涉及的资产定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。对于置入资产与置出资产价值的差额，由一方向另一方以支付现金的方式进行相应补偿。根据中企华以２０１０年６月３０日为评估基准日评估并经国务院国资委备案的评估结果，本次交易置出资产的评估值为１１３．９０亿元，置入资产的评估值为１０１．６２亿元。

  资产评估基准日后，经国家相关部委批准，鞍钢累计向鞍钢香港增资７，４５０万澳元、累计向鞍澳公司增资１２，５５０万澳元，合计增资金额为２０，０００万澳元，折合人民币为１３．２４亿元。考虑该等增资变动，置入资产对价总额为基准日评估值和基准日后增资金额之和，即１１４．８６亿元。

  本次交易前，公司主要资产板块及下属子公司情况如下：

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  本次交易后，公司资产板块及下属子公司情况如下：

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  （二）资产过户情况

  ２０１１年１２月２３日证监会出具了《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１１］２０７６号），核准了攀钢钒钛与鞍钢的重大资产重组方案。攀钢钒钛于２０１１年１２月３０日与鞍钢签订了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司与鞍山钢铁集团公司资产交割协议》，确定２０１１年１２月３１日为本次重大资产重组的交割日，截至本持续督导意见出具之日，相关拟置入及拟置出资产的交割情况如下：

  １、拟置入资产

  本次重组，鞍钢置入资产为：（１）鞍千矿业１００％股权；（２）鞍钢香港１００％股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）；（３）鞍澳公司１００％股权（主要资产为澳大利亚矿业公司卡拉拉５０％的股权，卡拉拉另５０％股权为金达必持有）。截至本持续督导意见出具之日，上述三家公司１００％股权过户登记至攀钢钒钛名下的相关手续均已办理完毕。

  ２、拟置出资产

  攀钢钒钛置出钢铁相关业务资产为相关股权和本部资产。

  攀钢钒钛置出资产中的股权为：（１）攀钢集团攀枝花钢钒有限公司１００％股权；（２）攀钢集团成都钢钒有限公司１００％股权；（３）攀钢集团江油长城特殊钢有限公司１００％股权；（４）攀钢集团研究院有限公司１００％股权；（５）攀钢集团国际经济贸易有限公司１００％股权；（６）攀钢集团成都地产有限公司１００％股权；（７）攀钢集团冶金工程技术有限公司１００％股权；（８）攀钢集团信息工程技术有限公司１００％股权；（９）攀钢集团工科工程咨询有限公司１００％股权；（１０）成都攀钢大酒店有限公司１００％股权；（１１）攀钢集团财务有限公司９６．１８２％股权；（１２）攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司８８．６４％股权；（１３）中山市金山物资有限公司５１％股权；（１４）四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司４０％股权；（１５）广州攀兴金属加工有限公司３０％股权。截至本持续督导意见出具之日，对于上述１５家拟置出股权单位，除中山市金山物资有限公司尚在办理相关工商变更登记手续外，其余１４家公司股权过户的工商变更登记手续均已办理完毕。

  攀钢钒钛置出资产中的本部资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等８家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。截至本持续督导意见出具之日，除部分房屋、车辆的交割工作尚未完成外，其他攀钢钒钛本部资产的交接工作均已完成，并开始由鞍钢集团进行日常管理。针对上述尚未交割完毕的房屋及车辆，攀钢钒钛已于２０１２年４月２３日与鞍钢签订了《房产、车辆的资产交割协议》，进一步明确：（１）本次拟置出攀钢钒钛本部相关房产、车辆自２０１１年１２月３１日起产生的任何权利义务，全部由鞍钢享有和承担，与攀钢钒钛无关；（２）在过渡期间，如果因相关房产、车辆登记在攀钢钒钛名下而给攀钢钒钛带来任何损失，则鞍钢对攀钢钒钛给予足额补偿。

  二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查

  （一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查

  本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至本持续督导意见签署日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。

  （二）关于本次交易的相关承诺的核查

  １、攀钢钒钛实际控制人鞍钢出具的有关承诺

  （１）关于避免同业竞争的承诺

  为解决现有的同业竞争，避免潜在的同业竞争，鞍钢集团公司出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》承诺：

  “（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后５年内将其注入攀钢钒钛。

  （二）本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。

  如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。

  此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”

  此外，鞍钢集团公司出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。

  （二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。

  本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。”

  承诺履行情况：

  截至本持续督导意见出具之日，上述承诺正在严格履行中。

  （２）关于保持攀钢钒钛独立性的承诺

  为保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立，鞍钢集团公司出具《关于保持攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后保持上市公司独立性。

  承诺履行情况：

  截至本持续督导意见出具之日，上述承诺正在严格履行中。

  （３）关于财务公司资金安全的承诺

  鞍钢出具了《关于保证攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金安全的承诺》，承诺：

  “（一）鞍钢将严格按照中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范性文件的要求，为鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司规范运营创造良好条件，督促攀钢钒钛和鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司严格遵守关联交易制度。

  （二）鞍钢保证攀钢钒钛在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司资金的安全，如攀钢钒钛在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司的资金发生损失，自损失发生之日起三个月内，鞍钢将予以足额现金补偿。”

  承诺履行情况：

  截至本持续督导意见出具之日，上述承诺正在严格履行中。

  （４）关于盈利预测补偿的承诺

  根据中企华出具的评估报告，本次置入资产的评估值均采用了成本法的评估结果，但对置入资产中鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股５０％的卡拉拉的采矿权的评估值采用了折现现金流量法的评估结果。鞍千矿业和５０％卡拉拉股权的２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度预测净利润以经国务院国资委备案的中企华出具的采矿权评估报告所附税费估算表所载２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的利润总额和所得税的差额确定。

  鞍钢承诺：２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，鞍千矿业和５０％卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润合计数应不低于鞍千矿业和５０％卡拉拉股权的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的预测净利润合计数。２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，鞍千矿业和５０％卡拉拉股权扣除非经常性损益的归属母公司所有者净利润实际盈利合计数将不低于２２５，１１７万元。

  为进一步明确预测净利润补偿实施时间，鞍钢于２０１１年７月４日向攀钢钒钛出具了《关于预测净利润补偿实施时间的函》，主要内容如下：

  重大资产重组实施完毕后，攀钢钒钛将在２０１３年度结束后，聘请具有相关业务资格的会计师事务所对２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度鞍千矿业和５０％卡拉拉股权实际盈利合计数与预测净利润合计数之间的差额出具专项审核意见，根据上述专项审核意见，若鞍千矿业和５０％卡拉拉股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际盈利合计数低于预测净利润合计数，鞍钢将在上述专项审核意见出具之日起２０个工作日内对攀钢钒钛支付现金进行补偿。

  承诺履行情况：

  鉴于鞍钢对鞍千矿业和５０％卡拉拉股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际盈利合计数进行了补偿承诺，截至本持续督导意见出具之日，盈利预测补偿期限尚未到期，上述承诺正在严格履行中。

  ２、攀钢钒钛各股东关于规范股利分配政策的共同承诺

  鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢作为攀钢钒钛的股东，将促使攀钢钒钛制定合理的股利分配政策，并出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，该承诺的主要内容如下：

  “（一）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；

  （二）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；

  （三）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

  （四）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。

  鞍钢、攀钢、攀钢有限、攀长钢和攀成钢将根据上述承诺，在本次重组完成后，攀钢钒钛召开股东大会审议修订公司章程有关完善股利分配政策的议案时，投赞成票。”

  承诺履行情况：

  截至本核查意见出具之日，上述承诺正在严格履行中。

  ３、攀钢钒钛关于规范股利分配政策的承诺

  为进一步规范攀钢钒钛本次重组完成后的股利分配政策、保护广大投资者的权益，攀钢钒钛出具了《关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函》，其主要内容如下：

  “（一）利润分配原则：攀钢钒钛实行持续、稳定的利润分配政策，攀钢钒钛利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾攀钢钒钛的可持续发展；

  （二）利润分配形式：攀钢钒钛采取积极的现金或者股票股利分配政策；

  （三）现金分红比例：攀钢钒钛每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

  （四）攀钢钒钛董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）攀钢钒钛根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所得有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经攀钢钒钛董事会审议后提交上市公司股东大会批准。

  攀钢钒钛将在本次重组完成后，根据上述承诺，在２０１２年年度股东大会时或之前，召开股东大会修订公司章程，完善股利分配政策，并承诺在此之后严格按照修订后的公司章程进行股利分配。”

  承诺履行情况：

  截至本核查意见出具之日，上述承诺正在严格履行中。

  ４、独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见出具日，承诺人未发生违反各自有关本次交易相关承诺的情况。

  三、关于盈利预测实现情况的核查

  （一）置入资产盈利预测实现情况

  重大资产重组过程中，中瑞岳华对拟置入资产鞍千矿业２０１０年度和２０１１年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第２４２８号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测报告的预测，预计实现利润总额１０９，４５６．００万元，预计实现净利润８４，９５８．７４万元，其中归属母公司股东的净利润８４，９５８．７４万元。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１４００号《关于鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，鞍千矿业于２０１１年实际实现利润总额１６３，９９１．４２万元，净利润１２０，２８８．１５万元，其中归属母公司股东的净利润１２０，２８８．１５万元。实际实现的利润高于预测净利润３５，３２９．４１万元，盈利预测的完成率为１４１．５８％，上述盈利预测已实现。

  （二）存续资产盈利预测实现情况

  重大资产重组过程中，中瑞岳华对拟存续资产２０１０年度和２０１１年度的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第０１３２号《盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测报告的预测，预计存续资产２０１１年度将实现利润总额 １２１，９６７．４１万元，预计实现净利润１０２，４４１．５０万元，其中归属母公司股东的净利润１０１，６７９．４０万元。

  根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１２］第１４１７号《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司存续资产盈利预测实现情况的专项审核报告》，存续资产于２０１１年实际实现利润总额 １５９，８２２．３５万元，预计实现净利润１４４，６６４．４０万元，其中归属母公司股东的净利润１４４，３１０．０９万元，存续资产的上述盈利预测已实现。

  四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

  （一）公司整体经营情况

  ２０１１年面对困难和挑战，公司坚持挖潜增效，突出抓好供产运销衔接和低成本运营，生产经营总体保持平稳。全年生产粗钢７４６．２３万吨，比上年降低０．１９％；铁精矿１，１５５．０８万吨，比上年增长１４．０３％；钒制品２．０５万吨，比上年降低０．０８％；钛精矿４９．７７万吨，比上年增长３．２４％；钛白粉５．９９万吨，比上年降低４．３１％；高钛渣１１．５１万吨，比上年增长１１４．０５％。在包括全部拟注入资产及拟置出资产的情况下，公司全年实现营业总收入５２５．５９亿元，比上年增长１６．５６％；利润总额５亿元，比上年降低７２．５６％。

  ２０１１年利润大幅降低的主要原因有：一是原燃料价格整体高位运行，钢铁、钒产品价格低位波动，购销价格剪刀差致使公司钢铁、钒产品毛利同比下降；二是受市场影响，公司重轨产品销量下滑致使公司利润同比下降；三是受国家货币信贷调控影响，公司资金成本和财务费用上升致使利润同比下降。

  （二）公司主营业务及其经营状况

  按照会计准则有关规定，公司２０１１年度利润包括置出全部资产的盈亏情况和置入全部资产的盈亏情况，主要经营数据如下表所示：

  （单位：人民币万元）

  ■

  ２０１１年，公司钢铁产品、钒产品价格一直在低位波动，进入四季度以来，钢铁产品价格更是大幅度下跌，而原燃料价格整体上仍高位运行，致使公司钢铁产品、钒产品毛利同比下降。但钛产品受价格上涨及钛精矿产量提升影响毛利率同比有较大幅度上升。公司正在实施重大资产置换，资产置换完成后，公司主业发生变化，将转型为一家专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类上市公司，主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用，盈利能力将得以显著改善。

  本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，攀钢钒钛的主要业务状况平稳，公司的资产重组工作仍在持续进行，未出现对公司有重大不利影响的事项。公司钢铁业务盈利能力降低主要受行业、市场影响，且资产置换完成后，钢铁产业将不再构成公司的主营业务，公司将转型为一家专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类上市公司，因此，公司钢铁业务盈利能力波动不会构成对公司的重大不利影响。

  五、关于公司治理结构与运行情况的核查

  本独立财务顾问经核查后认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司章程》及各自相应的议事规则及工作细则的规定独立有效运作。

  六、其他事项的核查

  本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。