证券时报多媒体数字报

  证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2012-007

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  本次股东大会没有新提案提交表决。

  湖北楚天高速公路股份有限公司2011年年度股东大会于2012年5月11日上午9：30时在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共3人，代表公司股份590582867股，占公司总股本的63.39%。会议由公司董事会召集，由祝向军先生主持，部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过如下决议：

  一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

  同意59058.2867万股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  二、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》（各独立董事分别述职）；

  同意59058.2867万股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  三、审议通过了《2011年度监事会工作报告》；

  同意59058.2867万股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  四、审议通过了《2011年财务决算报告及2012年财务预算报告》；

  同意59058.2867万股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  五、审议通过了《2011年度利润分配方案》；

  决定以2011年12月31日总股本93,165.2495万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），派发现金红利总额74,532,199.60元（含税），占公司本年度实现的公司可供股东分配利润的25.77%，占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的25.22%。公司不实施转赠股本。

  同意59058.2867万股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  六、审议通过了《关于向商业银行申请不超过10亿元流动资金贷款授信额度的议案》；

  同意公司向商业银行申请流动资金贷款总授信不超过10亿元，并根据公司实际情况在授信期及授信额度内办理借款。

  同意59058.2867万股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  七、审议通过了《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；

  决定续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，费用总额不超过人民币60万元。

  同意59058.2867万股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  八、审议通过了《关于聘请公司2012年度内控审计机构的议案》；

  决定聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制审计机构。

  同意59058.2867万股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  修改条款详见附件。

  同意59058.2867万股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股、占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  本次会议经湖北瑞通天元律师事务所张国藩、白明旭律师现场见证，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席人员资格，表决程序，均符合法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  特此公告。

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  二〇一二年五月十一日

  附件：

  原公司章程第十八条:

  "公司于2000年11月22日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。公司成立时向发起人发行651，652，495.00股，其中湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心以经营性资产作为出资，分别认购公司股份414，344，271.00股和236，333，224.00股；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作为出资，各认购公司股份325，000.00股。

  经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，截止2000年11月15日，上述发起人已进行了出资。"

  修改后公司章程第十八条

  "公司于2000年11月22日由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发起方式设立。公司成立时向发起人发行651，652，495.00股，其中湖北金路高速公路建设开发有限公司、华建交通经济开发中心以经营性资产作为出资，分别认购公司股份414，344，271.00股和236，333，224.00股；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作为出资，各认购公司股份325，000.00股。

  经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证，截止2000年11月15日，上述发起人已进行了出资。

  根据湖北省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]151号）、中国证券监督管理委员会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1376号），并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认，2011年9月19日，湖北交投高速公路发展有限公司持有的本公司376,066,930股（占公司总股份数的40.366%）股份全部无偿划转至湖北省交通投资有限公司。"

  湖北瑞通天元律师事务所

  关于湖北楚天高速公路股份有限公司

  2011年年度股东大会的法律意见书

  致：湖北楚天高速公路股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规(以下简称"有关法律")的有关规定，湖北瑞通天元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派张国藩、白明旭律师出席公司2011年年度股东大会，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并对与公司本次股东大会有关的文件及事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会召集、召开程序

  公司于2012年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊载了《湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。本次股东大会于2012年5月11日上午9时30分在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开，会议由公司董事长祝向军先生主持。

  经验证，会议召开的实际时间、地点和审议事项与会议通知所载明的事项一致,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律及公司《章程》的规定。

  二、出席公司本次股东大会人员的资格和召集人的资格

  根据公司提供的出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代表股份590,582,867股，占公司股份总数的63.39%。经核对公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传送的股东名册, 上述股东及股东代理人均为2012年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人，有权出席会议并在会议上表决。

  经验证, 出席会议人员除公司股东及股东代理人外,还有公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员,上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当资格。

  经验证,本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律和公司章程的规定。

  三、关于本次会议的表决程序和表决结果

  本次股东大会就会议通知公告中列明的议案进行了审议，并以记名方式投票表决形成决议。本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果，与会股东或代理人均未对表决结果提出异议。本次股东大会审议的所有议案均获得通过。

  本所律师认为,表决程序符合有关法律及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合有关法律及公司《章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司2011年年度股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。

  湖北瑞通天元律师事务所

  经办律师：张国藩 白明旭

  二〇一二年五月十一日