证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－０２０

  深圳能源集团股份有限公司关于

  为单船公司船舶抵押贷款提供担保的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司全资子公司Ｎｅｗｔｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“Ｎｅｗｔｏｎ公司”）和深能（香港）国际有限公司（简称“深能国际”）为其下属单船公司深能（香港）永平航运有限公司（简称“永平公司”）和深能（香港）昌平航运有限公司（简称“昌平公司”）向银行申请的船舶抵押贷款提供担保，担保的贷款本金不超过５，４１２万美元。

  该担保事项已经２０１２年５月１１日召开的董事会七届八次会议审议通过，根据公司《章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  １、永平公司成立于２０１０年１２月１５日，注册地香港，法定股本１，６４０万美元，已发行股本１，６４０万美元，主营业务为燃煤运输。永平公司于２０１１年９月承接了Ｎｅｗｔｏｎ公司编号为Ｈ２４６４的船舶，该船舶已于２０１１年９月２９日正式投入商业运营。

  永平公司最近一年及最近一期财务报告主要指标如下：

  单位：人民币元

  ■

  ２、昌平公司成立于２０１０年１２月１５日，注册地香港，注册股本１，６４０万美元，已发行股本１，６４０万美元，主营业务为燃煤运输。昌平公司于２０１１年１１月承接了Ｎｅｗｔｏｎ公司编号Ｈ２４６５的船舶，该船舶已于２０１１年１１月３０日投入商业运营。

  昌平公司最近一年及最近一期财务报告主要指标如下：

  单位：人民币元

  ■

  ３、被担保人的股权结构图如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保协议和股权质押协议将在公司股东大会审议通过本担保事项后签署，目前与银行协商一致的主要内容如下：

  （一）Ｎｅｗｔｏｎ公司的担保

  １、担保方式：保证担保；

  ２、担保贷款本金：不超过５，４１２万美元；

  ３、担保期限：协议生效至最后一笔债务期满后６个月；

  ４、担保范围：本金、利息及其他相关费用。

  （二）深能国际的担保

  １、担保方式：股权质押；

  ２、担保贷款本金：不超过５，４１２万美元；

  ３、担保期限：协议生效至债务全部偿还。

  四、董事会意见

  ２０１１年９月和１１月，永平公司和昌平公司分别承接了Ｎｅｗｔｏｎ公司的２艘燃煤运输船舶，并形成了应付Ｎｅｗｔｏｎ公司的造船款本金６，５６０万美元，其中

  ５，４１２万美元来自于Ｎｅｗｔｏｎ公司从银行取得的担保贷款，该担保贷款将分别于２０１２年５月至１２月间到期。由于国内的“内保外贷”政策发生重大变化，Ｎｅｗｔｏｎ公司无法再通过“内保外贷”方式完成到期贷款的置换，经与贷款行协商，永平公司和昌平公司通过船舶抵押的方式向银行申请贷款，以归还应付Ｎｅｗｔｏｎ公司的造船款，贷款总额不超过５，４１２万美元。由于永平公司和昌平公司运营时间较短，贷款行要求Ｎｅｗｔｏｎ公司为上述船舶抵押贷款提供担保，并要求深能国际以其持有的永平公司和昌平公司的１００％股权为贷款提供质押担保。

  为确保Ｎｅｗｔｏｎ公司按期归还贷款并解除本公司对Ｎｅｗｔｏｎ公司的担保，Ｎｅｗｔｏｎ公司和深能国际拟按银行的要求提供担保。永平公司和昌平公司拥有的两艘燃煤运输船舶主要用于公司所属电厂的煤炭运输，有合理的经济效益和稳定的现金流，具备还本付息能力，担保风险总体可控。

  董事会审议：

  （一）同意Ｎｅｗｔｏｎ公司为昌平公司、永平公司向中国银行（香港）有限公司申请的本金不超过５，４１２万美元的船舶抵押贷款提供保证担保。

  （二）同意深能国际将其持有的昌平公司、永平公司１００％股权质押给中国银行（香港）有限公司，作为上述船舶抵押贷款的担保。

  （三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１２年３月３１日，公司累计担保情况如下表：

  ■

  公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

  深圳能源集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年五月十二日

  证券代码：００００２７ 证券简称：深圳能源 公告编号：２０１２－０２１

  深圳能源集团股份有限公司关于

  ２０１１年度股东大会增加提案的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于２０１２年４月１６日发出了将于２０１２年５月２３日召开公司２０１１年度股东大会的通知，详见刊登于２０１２年４月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网中的公司公告。

  ２０１２年５月１１日，公司收到深圳市深能能源管理有限公司（本公司控股股东，持有公司６３．７４％股份）向公司提交的《关于深圳能源集团股份有限公司２０１１年度股东大会临时提案的函》，提请公司２０１１年度股东大会审议《关于Ｎｅｗｔｏｎ公司、深能国际为单船公司船舶抵押贷款提供担保的议案》（详见公司《关于为单船公司船舶抵押贷款提供担保的公告》＜２０１２－０２０＞）。

  根据《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，公司将该项新增提案提交２０１２年５月２３日召开的公司２０１１年度股东大会审议。

  增加提案后的公司２０１１年度股东大会通知详见附件。

  特此通知。

  深圳能源集团股份有限公司董事会

  二○一二年五月十二日

  附件：

  深圳能源集团股份有限公司

  ２０１１年度股东大会通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１１年度股东大会

  ２、召集人：公司董事会

  ３、２０１２年４月１３日召开的公司董事会七届六次会议，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  ４、会议召开日期和时间：２０１２年５月２３日（星期三）上午九时。

  ５、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

  ６、出席对象：

  （１）截至２０１２年５月１７日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、需提交本次股东大会表决的提案情况

  （１）２０１１年度董事会工作报告；

  （２）２０１１年度监事会工作报告；

  （３）关于２０１１年度财务报告及利润分配方案的议案；

  （４）关于２０１１年年度报告及其摘要的议案；

  （５）关于预计２０１２年度日常关联交易的议案；

  （６）关于聘请２０１２年度财务报表和内部控制审计单位的议案；

  （７）关于增资中海石油深圳天然气有限公司的议案；

  （８）关于增资深圳排放权交易所有限公司的议案；

  （９）关于Ｎｅｗｔｏｎ公司、深能国际为单船公司船舶抵押贷款提供担保的议案。

  ２、本次股东大会听取２０１１年度《独立董事述职报告》及《总经理工作报告》。

  ３、会议审议事项的合法性和完备性说明

  本次股东大会审议的提案（１）、（３）－（８）已经２０１２年４月１３日召开的公司董事会七届六次会议审议通过；提案（２）已经２０１２年４月１３日召开的公司监事会七届三次会议审议通过；提案（９）已经２０１２年５月１１日召开的公司董事会七届八次会议审议通过。按公司《章程》和有关规定上述议案需提交股东大会审议。

  上述提案（１）－（８）内容详见２０１２年４月１６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会决议公告》、《监事会决议公告》、《关于预计２０１２年度日常关联交易公告》、《关于增资深圳排放权交易所有限公司的关联交易公告》；提案（９）内容详见２０１２年５月１２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《关于为单船公司船舶抵押贷款提供担保的公告》。所有提案或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月２２日上午８：３０至１１：００，下午１４：３０至１７：００。

  ３、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦４０楼４００６室）。

  ４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

  四、其他

  １、会议联系方式：联系电话：０７５５－８３６８４１３８；传真：０７５５－８３６８４１２８； 联系人：黄国维、何烨淳。

  ２、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

  五、备查文件

  １、公司董事会七届六次会议关于召开２０１１年度股东大会的决议；

  ２、２０１２年４月１６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会七届六次次会议决议公告》、《监事会七届三次会议决议公告》、《关于预计２０１２年度日常关联交易公告》和《关于增资深圳排放权交易所有限公司的关联交易公告》；

  ３、２０１２年５月１２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《关于为单船公司船舶抵押贷款提供担保的公告》。

  深圳能源集团股份有限公司 董事会

  二○一二年五月十二日

  附件：

  深圳能源集团股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位／本人出席深圳能源集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

  ■

  ［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人姓名： 受托人姓名：

  委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 受托日期：

  委托人持股数：

  （本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）