证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、本次会议无否决或修改提案的情况；

２、本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开情况

（一）召开时间

会议召开时间为：２０１２年５月１１日（星期五）上午９：００

（二）会议召开地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室

（三）会议召开方式：本次年度股东会议采取现场投票的方式

（四）会议召集人：公司第八届董事会

（五）会议主持人：董事长宋向阳先生

（六）会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、会议出席情况

出席会议的有表决权的股东及股东授权代表共计９人，代表股份１３０，８９９，７３２股，占公司总股本的２０．９３％。会议由公司董事长宋向阳先生主持，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司部分高管人员及见证律师列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、议案审议和表决情况

出席本次会议的全体有表决权的股东以现场投票方式进行表决，审议通过了如下议案：

１、《公司２０１１年度董事会工作报告》

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

２、《公司２０１１年度独立董事述职报告》

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

３、《公司２０１１年度监事会工作报告》

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

４、《公司２０１１年度财务决算报告》

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

５、《公司２０１１年度利润分配方案》

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润２，８７０，１４１．７２元，其中归属于母公司股东的净利润１３，７４９，６３１．１１元，本年度计提盈余公积１３，１１５，４７７．０６元，加上期初未分配利润５８，０７４，１２０．５５元，２０１１年末可供股东分配的利润为５８，７０８，２７４．６０元。

会议决定公司２０１１年度利润分配方案为：不分配现金红利，不送红股，未分配利润５８，７０８，２７４．６０元转作以后年度分配。

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

６、《公司２０１１年度资本公积金转增股本方案》

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，公司资本公积余额为４８８，８９０，９５９．３２元，其中可以转增为股本的余额为４６４，０２３，１６２．５０元。

会议决定公司２０１１年度资本公积金转增股本方案为：不进行资本公积金转增股本。

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

７、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

会议同意２０１２年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司担任公司会计报表的审计工作及其它相关业务咨询服务等工作，聘期１年。

同意公司支付上海众华沪银会计师事务所有限公司２０１１年度审计费用４８．００万元；同意公司承担上海众华沪银会计师事务所有限公司因公司审计业务发生的差旅费用１０．３１万元。

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

８、《关于公司董事和监事报酬的议案》

会议决定２０１１年度公司董事津贴每人每年税前５．００万元；监事津贴每人每年税前２．３８万元；独立董事津贴每人每年税前７．７９万元。在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬，２０１１年度公司董事报酬（含兼任高管人员的薪酬）税前总额为３５８．９１万元；监事报酬税前总额为９１．７９万元（含监事津贴）。

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

９、《公司２０１１年度报告及年报摘要》

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

１０、《关于公司对外担保的议案》

为规范公司担保行为，有效防范公司担保风险，会议同意自公司２０１１年度股东大会召开之日起至公司２０１２年度股东大会召开前，公司对外担保总额为不超过１６８，９００．００万元，其中公司对控股子公司的担保总额为不超过７４，９００．００万元；控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过６１，０００．００万元；其它对外担保总额不超过３３，０００．００万元。具体担保明细如下：

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

１１、《公司前次募集资金使用情况的专项报告》

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

１２、《公司对外担保制度》

该项议案表决结果如下：同意１３０，８９９，７３２股，同意票占出席本次会议有表决权股份的１００％，反对０股，弃权０股。

内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、上海市锦天城律师事务所对本次股东会议出具了法律意见书。结论性意见：公司２０１１年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

五、备查文件

（一）烟台新潮实业股份有限公司２０１１年度股东大会决议；

（二）上海市锦天城律师事务所出具的公司２０１１年度股东大会法律意见书。

特此公告。

烟台新潮实业股份有限公司

董事会

二○一二年五月十一日