证券时报多媒体数字报

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2012-020

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：由于《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》涉及关联交易，而出席本次股东大会的股东均为关联股东，需要回避对该项议案的表决，本次股东大会对该项议案不予表决。

  一、会议召开的情况和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2012年5月11日（星期五）上午10点

  2、召开地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）

  3、召开方式：现场召开

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长许伟明先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  出席会议的股东及股东授权委托代理人共3人，代表股份149,400,000股，占公司有表决权总股份的74.77%。

  二、提案审议和表决情况

  经本次会议以记名投票方式审议，通过了以下议案：

  （一）《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （二）《新亚制程2011年年度报告》；

  表决结果：149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （三）《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （四）《2011年度利润分配预案》；

  表决结果：149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （五）《关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

  表决结果：149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （六）《2011年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （七）《关于聘请2012年度审计机构的议案》；

  表决结果：149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （八）《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》；

  由于该议案涉及关联交易，而出席本次股东大会的股东均为关联股东，需要回避对该项议案的表决，本次股东大会对本项议案不予表决。

  （九）《关于增加公司经营范围的议案》；

  表决结果：149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （十）《2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  根据《股东大会规则》的规定，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。本次股东大会的议案之一《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》因涉及关联交易，根据有关规定，关联股东需要回避对该项议案的表决。由于出席本次股东大会的股东均为关联股东，关联股东回避后，本次股东大会无法就该项议案进行表决。信达认为，本次股东大会对《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》不予表决没有违反《股东大会规则》的上述规定。

  三、律师出具的法律意见

  广东信达律师事务所指派麻云燕、黄劲业律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、深圳市新亚电子制程股份有限公司2011年年度股东大会决议；

  2、广东信达律师事务所关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  2012年5月11日

  广东信达律师事务所

  关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

  2011年度股东大会的法律意见书

  致：深圳市新亚电子制程股份有限公司（下称"贵公司"）

  广东信达律师事务所（下称"信达"）接受贵公司的委托，指派律师参加了贵公司2011年度股东大会（下称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

  一、关于本次股东大会的召集与召开程序

  贵公司董事会于2012年4月21日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳市新亚电子制程股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》。2012年5月11日上午10时，贵公司本次股东大会依照前述公告，在深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼会议室如期召开。

  经信达审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共3名，代表贵公司股份149,400,000股，占贵公司股份总数的74.77%。

  经信达验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法、有效。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

  3、本次股东大会的召集人

  经信达验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  信达认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经信达验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：《2011年度董事会工作报告》、《新亚制程2011年年度报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配预案》、《关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《2011年度内部控制自我评价报告》、《关于聘请2012年度审计机构的议案》、《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《2011年度监事会工作报告》。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果。表决结果如下：

  （一）《2011年度董事会工作报告》

  149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （二）《新亚制程2011年年度报告》

  149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （三）《2011年度财务决算报告》

  149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （四）《2011年度利润分配预案》

  149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （五）《关于2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （六）《2011年度内部控制自我评价报告》

  149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （七）《关于聘请2012年度审计机构的议案》

  149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （八）《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》

  由于该议案涉及关联交易，而出席本次股东大会的股东均为关联股东，需要回避对该项议案的表决，本次股东大会对该项议案不予表决。

  （九）《关于增加公司经营范围的议案》

  149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  （十）《2011年度监事会工作报告》

  149,400,000股赞成，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%，0股弃权，占出席本次会议的股东所持有效表决权总数的0%。

  根据《股东大会规则》的规定，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。本次股东大会的议案之一《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》因涉及关联交易，根据有关规定，关联股东需要回避对该项议案的表决。由于出席本次股东大会的股东均为关联股东，关联股东回避后，本次股东大会无法就该项议案进行表决。信达认为，本次股东大会对《关于2012年日常关联交易预计情况的议案》不予表决没有违反《股东大会规则》的上述规定。

  信达认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  广东信达律师事务所签字律师 麻云燕

  负责人：麻云燕 黄劲业

  二○一二年五月十一日