证券时报多媒体数字报

证券代码００２６３３ 证券简称：申科股份 公告编号：２０１２－０２６

申科滑动轴承股份有限公司

关于全资子公司

收购上海浩杰电机设备有限公司

部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司上海申科滑动轴承有限公司（以下简称“上海申科”）与上海浩杰电机设备有限公司（以下简称“上海浩杰）于２０１２年５月１０日签署了《部分资产收购协议》，上海申科受让上海浩杰截止资产评估基准日（２０１２年３月３１日）部分存货、建筑物类固定资产以及设备类固定资产，交易金额为４４，４２９，４７７．２６元。此次资产收购所需资金全部由上海申科自筹。

本公司及全资子公司和上海浩杰不存在关联关系，本次受让资产不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。

该事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

二、收购上海浩杰电机设备有限公司部分资产事项概况

２０１２年３月３０日公司在巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）公告了２０１２－０１０号公告：申科滑动轴承股份有限公司关于子公司上海申科滑动轴承有限公司签订《收购部分资产意向书》的提示性公告）。

２０１２年５月４日，坤元资产评估有限公司出具了《上海申科滑动轴承有限公司拟收购上海浩杰电机设备有限公司的单项资产价值评估项目资产评估报告》坤元评报［２０１２］１１９号。依据坤元资产评估公司出具的评估报告确认的评估价值，上海申科与上海浩杰协商起草了《上海申科滑动轴承有限公司与上海浩杰电机设备有限公司之部分资产收购协议》。

三、交易标的基本情况

购买标的为上海浩杰电机设备有限公司的单项资产：包括存货、建筑物类固定资产和设备类固定资产。上述资产没有担保、抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，无涉及到诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。其账面价值与评估价值对比如下表：

此次评估采用成本法进行评估，按照公允价对这次转让的固定资产进行评估。

四、交易协议的主要内容

（一）交易双方

１、资产购买方基本情况

名称：上海申科滑动轴承有限公司

注册地：上海市松江区泗泾镇九干路９９弄２号

法定代表人：何全波

注册资本：１０００万元

营业执照注册号：３１０２２７００１３３９２７３

经营范围：滑动轴承、轴瓦、电机配件生产加工销售（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

２、资产出售方基本情况

名称：上海浩杰电机设备有限公司

注册地：上海市松江区车墩镇北松公路南首

法定代表人：贾学台

注册资本：２２６２．５万元

营业执照注册号：３１０２２７００００４４７０２

经营范围：生产电机（除特种）、电器成套装置、专用工具及其配套设备修理服务，销售自产产品。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海浩杰及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

（二）协议签署时间

２０１２年５月９日，经公司第二届董事会第五次审议通过之后，协议正式于２０１２年５月１０日签署。

（三）协议主要条款

１、购买和付款

１．１ 购买标的 上海浩杰电机设备有限公司的单项资产：包括存货、建筑物类固定资产和设备类固定资产。上述固定资产都是关于生产电机铁芯等零部件的。（以下简称“标的资产”）。

１．２ 购买价款 以本协议的条款和条件为前提，双方同意根据上海申科聘请的评估机构对标的资产截至２０１２年３月３１日的价值进行评估，根据坤元资产评估有限公司２０１２年５月４日出具的坤元评报（２０１２）１１９号资产评估报告，标的资产评估价值为４４，４２９，４７７．２６元，双方协商确定按照评估价值为本次购买标的资产的购买价格（“购买价款”）。

１．３ 付款方式和时间 上海申科应按下列方式支付购买价款：

本协议签署之日后三十（３０）日内，上海申科将购买价款的５０％（“首付款”）汇入上海浩杰指定的银行账户内。

标的资产的权属全部转移至上海申科名下之日起三十（３０）日内，上海申科将剩余的款项即购买价款的５０％支付至上海浩杰指定的账户。

１．４ 费用、开支 各方应自行承担，就各方进行谈判、起草本协议以及本协议所提及的任何其他相关协议，和履行、遵守所有协议和其所包含的条件而易于产生的所有其各自的费用和开支，包括费用、开支、其各自可能聘请的任何顾问和／或会计师的支出。

２、资产交割

２．１ 须办理变更登记手续的标的资产交割日

双方同意，应在本协议签署之日起【３０】日内完成资产交割。双方应在前述期限内共同约定交割日，上海申科应于交割日之当日进行该部分标的资产的清点及核查，清点及核查无误后与上海浩杰共同签署资产交割清单，该清单签署日即为该部分资产的交割日。

２．２ 权属及风险的转移

自上述２．１款约定的交割日起，相应资产的权属及风险转移至上海申科。

固定资产在评估基准日至交割日期限内的折旧按照上海申科折旧政策在购买价款中予以扣除。

如标的资产在评估基准日至交割日的期限内减少（灭失）或增加的，则减少（灭失）或增加的该部分资产按照公允价值在购买价款中予以扣除或增加。

五、收购资产的目的和对公司的影响  

此次涉及电机铁芯等零部件领域内优质资产注入公司成功，有利于拓展和延伸公司轴承及部套件产业链，标志着公司将向轴承及部套件业务迈出更重要的一步，进一步提高公司整体配套供应能力。按照上海浩杰关于电机铁芯方面业务２０１１年产量及收入情况预测，此次收购预计每年度将给公司增加人民币八千万至一亿元左右的销售收入，实现净利润六百五十万至一千万元左右。上述只是公司根据上海浩杰原先关于电机铁芯这块业务的预测，市场可能存在不确定性，望投资者注意风险。

六、涉及转让资产的其他安排

上海申科可考虑接纳部分已与上海浩杰正常解除劳动关系的职工（退休人员及超出收购标的资产对应人员范围的除外），保证生产经营稳定。本次交易所涉及的税费按照国家规定由交易双方各自承担。交易完成后不会产生关联交易。不会出现与关联人产生同业竞争的情况。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议；

２、上海申科滑动轴承有限公司与上海浩杰电机设备有限公司签署之《部分资产收购协议》；

３、坤元资产评估有限公司出具的《上海申科滑动轴承有限公司拟收购上海浩杰电机设备有限公司的单项资产项目评估报告》（坤元评报［２０１２］第１１９号）。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一二年五月十日

证券代码：００２６３３ 证券简称：申科股份 公告编号：２０１２－０２７

申科滑动轴承股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１２年５月４日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年５月９日（星期三）在浙江省诸暨市望云路１３２号公司三楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事９名，实到董事９名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于全资子公司收购上海浩杰电机设备有限公司部分资产的议案》。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

同意公司全资子公司上海申科滑动轴承有限公司以人民币４４，４２９，４７７．２６元的价格收购上海浩杰电机设备有限公司的部分资产，同意公司董事长与交易对方签署《部分资产收购协议》，并办理资产收购各项事宜。《关于全资子公司收购上海浩杰电机设备有限公司部分资产的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二○一二年五月十日