证券时报多媒体数字报

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2012-016

  浙江震元股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议无增加、否决或变更提案的情况

  二、会议召开和出席情况

  1、公司2011年度股东大会于2012年5月11日上午在公司七楼会议室以现场会议方式召开，会议由浙江震元股份有限公司董事会召集，公司董事长宋逸婷女士主持会议，会议符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  2、出席本次会议的股东及股东授权委托代表人5人，代表股份30,755,224股，占公司有表决权总股份的24.54%。

  3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师出席或列席了本次股东大会。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场记名投票表决方式，表决结果如下：

  1、审议通过《2011年度董事会工作报告》；

  同意30,755,224股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  2、审议通过《2011年度监事会工作报告》；

  同意30,755,224股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  3、审议通过《2011年度财务决算报告》；

  同意30,755,224股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  4、审议通过《2011年度利润分配方案》；

  同意30,755,224股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  5、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》；

  同意30,755,224股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  6、审议通过《关于为全资子公司震元制药担保的议案》；

  同意30,755,224股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  7、审议通过《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司续签互为担保关系的议案》

  同意30,755,224股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

  8、逐项表决通过了《关于选举周鸿勇先生、赵秀芳女士为公司七届董事会独立董事候选人的议案》；

  同意30,755,224股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；选举周鸿勇先生为公司七届董事会独立董事；

  同意30,755,224股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；选举赵秀芳女士为公司七届董事会独立董事。

  四、律师出具的法律意见

  上海锦天城律师事务所的梁瑾、卢胜强两名律师出具以下结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

  五、备查文件

  1、与会相关人员签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、上海锦天城律师事务所出具的公司2011年度股东大会法律意见书。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二〇一二年五月十一日

  上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2011年度股东大会法律意见书

  （2012）锦律非（证）字第066号

  致：浙江震元股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下称锦天城）接受浙江震元股份有限公司 （以下称公司）的委托，指派锦天城律师出席公司2011年度股东大会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江震元股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经锦天城律师核查，公司董事会于2012年4月21日在证券时报、巨潮资讯网站发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

  本次股东大会于2011年5月11日上午9：30在浙江省绍兴市解放北路289 号七楼公司会议室召开，会议由公司董事长宋逸婷主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票的方式。

  锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，持有公司股份数30,755,224股，占公司股份总数的24.54%。以上股东均为截止2012年5月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

  公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次大会的审议内容

  （1）2011年度董事会工作报告；

  （2）2011年度监事会工作报告；

  （3）2011年度财务决算报告；

  （4）2011年度利润分配方案；

  （5）关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案；

  （6）关于为全资子公司震元制药担保的议案；

  （7）关于与中国绍兴黄酒集团有限公司续签互为担保关系的议案；

  （8）关于选举周鸿勇先生、赵秀芳女士为公司七届董事会独立董事的议案。

  上述议案不采用累积投票制。

  本次股东大会没有临时提案。

  锦天城律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了逐项表决；现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票。议案在本次股东大会上获通过。

  会议记录由出席会议的公司董事、监事签名，会议决议由出席会议的公司董事、监事签名。

  锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

  本法律意见书出具日为2012年5月11日

  上海市锦天城律师事务所（公章）

  负责人：

  吴明德

  经办律师：

  梁 瑾 卢胜强

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2012-017

  浙江震元股份有限公司第七届

  董事会2012年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第七届董事会2012年第二次临时会议通知于2012年5月7日以书面通知形式发出，2012年5月11日在公司召开。会议应出席董事9人，亲自出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由宋逸婷董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整七届董事会各专门委员会组成人员的议案》，各专门委员会组成人员调整如下：①战略委员会：召集人为宋逸婷，成员：周鸿勇、戚乐安、阮建昌、贺玉龙；②审计委员会：召集人为赵秀芳，成员：周鸿勇、吴越迅；③提名委员会：召集人为周鸿勇，成员：宋逸婷、黄廉熙；④薪酬与考核委员会：召集人为赵秀芳，成员：宋逸婷、黄廉熙。上述委员会成员任期与公司七届董事会任期一致。

  特此公告。

  浙江震元股份有限公司

  董事会

  二O一二年五月十一日