证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（下称“公司”）二〇一一年度股东大会于２０１２年５月１１日在江阴市兴澄大饭店召开。登记出席本次会议的股东及股东代表共１６名，代表公司有表决权的股份数３５３，４３６，３１３股，占公司股份总数的７８．４０％。本次会议采用记名投票表决方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司章程及内部控制制度的要求。本次会议由董事会召集，会议由包士金董事长主持。公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。

二、议案表决情况

经与会股东认真研究与审议，本次会议表决通过了以下决议：

（一）审议通过《２０１１年度董事会工作报告》

提案主要内容：２０１１年，公司全年实现销量１３．３３万吨，同比下降１８％，主营业务收入１５．３６亿元，同比减少２１．８１％，净利润１．６５亿元，同比降低４７．７５％。导致公司业绩下滑的因素除了行业因素，还有来自产品价格下调、原材料价格上涨的双重压力。公司产品平均销售价格从２０１０年的１１９５６元／吨下降至１１４５９元／吨（相对于毛坯重量而言），而主要原材料生铁、废钢的平均采购价格则由２０１０年的３２７２．８４元／吨和２８９０．７５元／吨上涨至３６５７．７２元／吨和３４４７．０４元／吨。２０１２年，根据现有数据统计，生铁、废钢等原材料价格正逐渐回落，对公司利润是一项利好因素；在行业方面，我们也期待风电在调整后能够更加健康地发展。在新的一年里，无论宏观经济如何走向，公司董事会都会恪尽职守、锐意进取、同心同德、团结奋进。

具体表决结果如下：

（二）审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》

提案主要内容：本着对公司和全体股东负责的态度，使公司规避风险，股东利益不受损害，独立董事恪尽职守，积极与公司管理层交流沟通，关注公司的各项运作情况，共同探讨公司的发展方向和目标。对需要董事会决策的重大事项，独立董事均根据相关法律法规认真审核，并发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。

具体表决结果如下：

（三）审议通过《２０１１年度监事会工作报告》。

提案主要内容：在公司股东的大力支持和董事会、高级管理层的积极配合下，监事会列席了２０１１年历次董事会会议，并参加了公司股东大会，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现违规操作行为，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

具体表决结果：

（四）审议通过《２０１１年度财务决算报告》。

具体表决结果：

（五）审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

提案主要内容：鉴于２０１１年风电产业发生变化、公司盈利下降等情况，为了保证公司的可持续性经营需要，２０１１年度拟不进行现金利润分配。尚余未分配利润５４５９５．５２万元，结转下一年度，用于补充流动资金或公司发展。

２０１１年度不进行公积金转增股本。

具体表决结果：

（六）审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于审议并披露２０１１年年度报告及其摘要的议案》

提案主要内容：根据２０１１年的经营情况及财务报告，公司编制了《２０１１年年度报告》及其摘要。该报告真实反映了公司的经营管理情况和财务状况，公司董事会同意对外披露２０１１年年度报告及其摘要。

具体表决结果：

（七）审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：

（八）审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司２０１１年度绩效激励基金实施方案》

提案主要内容：２０１１年度业绩增长未达到基金提取的前提条件，因此２０１１年度公司拟不提取绩效激励基金。

表决结果：

（九）审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于聘请２０１２年度审计机构的议案》

提案主要内容：根据审计情况，公司拟向江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称“天华大彭”）支付２０１１年度财务报告的审计报酬５３万元。

同时，根据天华大彭的服务意识、职业操守和履职能力，也为了保持公司年度财务审计工作的连续性，公司拟继续聘任江苏天华大彭会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，其年度报酬拟于２０１３年由董事会提请股东大会审议。在出具２０１２年度审计报告及其他相关年度报告前，期间发生的其他审计项目费用，由公司管理层与天华大彭商谈后另行支付。

表决结果：

（十）审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于２０１２年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

提案主要内容：为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币２５．９５亿元的综合授信额度，有效期为股东大会通过此议案之日起至２０１２年度股东大会召开之日止。

提请股东大会授权公司董事长或全资及控股子公司执行董事具体办理申请事项，包括以相关资产进行抵押的事宜，并安排签署相关文件，同意以上批准额度可在各借款银行或新增银行之间调剂使用；并提请股东大会授权董事会决定公司为控股及全资子公司、控股及全资子公司为公司提供担保的事宜。

表决结果：

（十一）审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于修改部分内控制度的议案》

提案主要内容：为确保内控制度的规范性、系统性、合理性及实施的有效性，公司对内控制度进行了全面梳理和完善，对原《关联交易决策制度》（２００８．６．２３）和《募集资金管理及使用制度》（２０１０．３．３０）进行修改（修改后的制度内容详见附件）。修改完成后，前述原有制度即不再执行。

表决结果：

（十二）审议通过江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于修订章程的议案》

提案主要内容：公司拟修订《公司章程》“第１５２条”：

原章程条款：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

现修订为：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

表决结果：

（十三）审议通过《关于拟增补股东监事的议案》

提案主要内容：鉴于公司原股东监事过松泉先生提出辞任公司监事职务，根据公司章程的相关规定，经公司股东包士金先生提名，增补王建宏先生担任公司第二届监事会监事。

表决结果：

三、见证律师意见

上海锦天城律师事务所对本次会议出具了法律意见书。经办律师鲍方舟、任远认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

１、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

２、 法律意见书。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一二年五月十一日