证券时报多媒体数字报

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

章程修订案

现根据公司上市后法律法规的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

１、原第六条：公司注册资本为人民币１３，３９０万元。

修订后第六条为：公司注册资本为人民币１６，０６８万元。

２、原第十九条：公司股份总数为１３，３９０万股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股１０，０１０万股，无限售条件的流通股３，３８０万股。

修订后的第十九条为：公司股份总数为１６，０６８万股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股１２，０１２万股，无限售条件的流通股４，０５６万股。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一二年五月十一日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2011-024

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二届董事会第二十六次

（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十六次（临时）会议通知于2012年5月7日以邮件方式送达。会议于2012年5月11日在公司二楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。应参加会议的董事6名，实际参加表决的董事6名，其中独立董事李斌、刘澄清以通讯方式出席了会议。会议由董事长林国芳先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定会，会议审议并通过如下决议：

一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》。

由于原激励对象林孝建、蒋鑫华、龙腾、杨春玲、王鹏翔、张玺楠、李青、王民双、苗周旋、张雷、姚凤娇、罗艳、施小凤、马丽娜、吴玲杰、杨洁、汪虹、杨敏、韩春红、江丽英共20人因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消上述20名辞职人员已获授的27.6万份股票期权，并予以注销。经此次调整后，公司首期股票期权激励计划授予对象由169人减至149人，其中首次授予激励对象调整为146名，预留部分授予激励对象3名不变；期权总数由233.5万份减至205.9万份，其中首次授予数量由208.8万份减至181.2万份，预留部分不变，仍为24.7万份。

同时，依据公司《首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定及2011年年度股东大会审议通过的《关于<2011年度资本公积转增股本的预案>的议案》，公司首期股票期权激励计划已授予股票期权数量由205.9万份调整为247.08万份，其中首次已授予数量由181.2万份调整为217.44万份，预留已授予数量由24.7万份调整为29.64万份；调整后的首次授予期权行权价格由33.54元调整为27.95元，预留授予期权行权价格由42.37元调整为35.31元。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披露的《董事会关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和期权数量的公告》及《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的公告》。

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披露的《第二届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

北京市中银（深圳）律师事务所此发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。

由于原激励对象吴玲杰、唐万里、何湄、刘海燕、杨光成共5人因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消上述5名辞职人员的10万份股票期权。经此次调整后，公司二期股票期权激励计划首次授予对象由199人减至194人，首次授予数量由266万份调整为256万份，同时考虑预留部分不能超过期权总额的10%，将预留部分期权由29万份下调为28.4万份，期权总额由295万份调整为284.4万份。

同时，依据公司《二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2011年年度股东大会审议通过的《关于<2011年度资本公积转增股本的预案>的议案》，公司二期股票期权激励计划拟授予股票期权数量由284.4万份调整为341.28万份，其中首次拟授予数量由256万份调整为307.2万份，预留数量由28.4万份调整为34.08万份；调整后的首次授予期权行权价格由42.78元调整为35.65元，预留授予期权行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披露的《董事会关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的公告》及《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的公告》。

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披露的《第二届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

北京市中银（深圳）律师事务所此发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于确定公司二期股票期权授予日的议案》。

公司2011年年度股东大会审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股权激励计划（草案）>的议案》，同意向公司的核心技术（业务）人员、中层管理人员合计199人授予266万份股票期权，同时预留29万份。经本次董事会审议批准，对激励对象和期权总数进行了调整，首次授予对象由199人调整为194人，首次授予期权数量由266万份调整为256万份，同时预留部分调整为28.4万份。经2011年度权益分派实施，公司二期股票期权数量由284.4万份调整为341.28万份，其中首次授予数量由256万份调整为307.2万份，预留部分由28.4调整为34.08万份。

公司董事会经过自查，认为本次股票期权激励计划授予条件已经成熟，受公司股东大会委托，确定二期股票期权的授予日为2012年5月11日。拟授予本公司预留激励对象的34.08万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》。

公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披露的《第二届监事会第二十四次（临时）会议决议公告》。

公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

北京市中银律师（深圳）事务所此发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

四、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案>的议案》。

由于公司因权益分派导致股本变动，股本由原来的13,390万股变更为16,068万股。根据相关法律法规规定，对公司章程进行了部分修订。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》披露的《公司章程修订案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整公司内部审计机构负责人的议案》。

同意聘任肖冰女士为公司内部审计机构负责人。（简历附后）

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二○一二年五月十一日

附：简历

肖冰，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，本科学历。曾任康佳集团股份有限公司总监助理、深圳大蓝筹投资有限公司副总经理。现任本公司审计部经理。未直接持有本公司股权，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2012-025

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

第二届监事会第二十四次

（临时）会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二届监事会第二十四次（临时）会议通知于2012年5月7日以电子邮件形式发出。会议于2012年5月11日在公司会议室召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席何雪晴女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

1、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》。

公司监事会对首期股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

(1)截至本次监事会，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，林孝建、蒋鑫华、龙腾、杨春玲、王鹏翔、张玺楠、李青、王民双、苗周旋、张雷、姚凤娇、罗艳、施小凤、马丽娜、吴玲杰、杨洁、汪虹、杨敏、韩春红、江丽英共20名激励对象因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授的尚未行权的27.6万份股票期权不具有可操作性，同意公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。调整后授予对象均为公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

（2）本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。

公司监事会对二期股权激励计划调整后的授予激励对象名单进行核查后认为：

（1）截至本次监事会，根据公司二次股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，吴玲杰、唐万里、何湄、刘海燕、杨光成共5名激励对象因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，监事会同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。调整后授予对象均为公司2011年年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

调整后，首次授予对象由199人调整为194人，首次授予期权数量由266万份调整为256万份，同时预留部分调整为28.4万份。

2011年度权益分派实施后，二期股票期权总数调整为341.28万份，其中首次授予总数调整为307.2万份，预留授予总数调整为34.08万份。

（2）本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

监事会

二○一二年五月十一日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2012-026

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会关于调整公司首期股票期权

激励计划授予对象和期权数量的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，议案中对公司首期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划简述

2010年7月20日，公司召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行修订并形成了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》(以下简称"首期股票期权激励计划")并经2011年1月21日公司召开的第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，修改后的首期股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。2011年2月11日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了首期股票期权激励计划。

2011年2月23日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》和《关于确定公司股票期权授予日的议案》。确定公司首期股票期权激励计划授予日为2011年2月23日，公司授予175名激励对象共计223.3万份万份股票期权，预留股票期权24.7万份。

2011年7月6日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后公司首期激励计划的已授予激励对象的总人数减至166人，首期股票期权总数减至233.5万份，其中首次授予总数调整为208.8万份，预留24.7万份。

2012年2月9日，公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2月9日作为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向3名激励对象授予24.7万份预留股票期权。

二、调整事由及调整方法

在公司首期股票期权激励计划授予完成后，作为原激励对象的林孝建、蒋鑫华、龙腾、杨春玲、王鹏翔、张玺楠、李青、王民双、苗周旋、张雷、姚凤娇、罗艳、施小凤、马丽娜、吴玲杰、杨洁、汪虹、杨敏、韩春红、江丽英共20人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授予的尚未行权的27.6万份股票期权不具有可操作性，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。

经此次调整后，公司首期激励计划的激励对象的总人数减至149人，首期股票期权总数减至205.9万份。

三、监事会意见

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

截至本次监事会，根据公司首期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，林孝建、蒋鑫华、龙腾、杨春玲、王鹏翔、张玺楠、李青、王民双、苗周旋、张雷、姚凤娇、罗艳、施小凤、马丽娜、吴玲杰、杨洁、汪虹、杨敏、韩春红、江丽英共20名激励对象因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，其合并所获授的尚未行权的27.6万份股票期权不具有可操作性，监事会同意公司对激励对象进行调整，取消其未行权的股票期权，并予以注销。调整后授予对象均为公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

四、备查文件

1、第二届董事会第二十六次（临时）会议决议

2、第二届监事会第二十四次（临时）会议决议

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一二年五月十一日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2012-027

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会关于调整公司二期股票期权

激励计划授予对象和期权数量的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，议案中对公司首期股票激励计划授予对象和期权数量进行了调整，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划简述

2012年2月4日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，按照中国证监会要求，公司已将完整的二期股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。公司二期股票期权激励计划已于2012年3月2日报中国证监会备案无异议。2012年4月19日，公司召开了2011年年度股东大会，审议通过了二期股票期权激励计划。

二、调整事由及调整方法

近期，作为原激励对象的吴玲杰、唐万里、何湄、刘海燕、杨光成共5人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整。

经此次调整后，公司二期激励计划的激励对象的总人数由199名减至194名，二期股票期权总数由295万份减至284.4万份，其中首次授予数量由266万份减至256万份，预留部分期权由29万份下调为28.4万份。

三、监事会意见

公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

截至本次监事会，根据公司二期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，吴玲杰、唐万里、何湄、刘海燕、杨光成共5名激励对象因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，监事会同意对授予激励对象和整体期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司2011年年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

本次调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

四、备查文件

1、第二届董事会第二十六次（临时）会议决议

2、第二届监事会第二十四次（临时）会议决议

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一二年五月十一日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2012-028

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会关于对公司《首期股票期权激励

计划》进行调整的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划简述

2010年7月20日，公司召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司已将完整的股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。根据中国证监会反馈意见，公司对股票期权激励计划进行修订并形成了《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》(以下简称"首期股票期权激励计划")并经2011年1月21日公司召开的第二届董事会第十次（临时）会议审议通过，修改后的首期股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。2011年2月11日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了首期股票期权激励计划。

2011年2月23日，公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》和《关于确定公司股票期权授予日的议案》。确定公司首期股票期权激励计划授予日为2011年2月23日，公司授予175名激励对象共计223.3万份万份股票期权，预留股票期权24.7万份。

2011年7月7日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，确定经过2010年度权益分派后，公司首期股票期权激励计划已授予部分的行权价格由34.24元/股调整为33.54元/股。同时，由于公司《首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中确定的激励对象共9人因个人原因辞职并离开了公司，董事会决议取消9名辞职人员已获授的14.5万份股票期权，并予以注销。此次调整后，公司首次授予对象由175人减至166人，期权总数减至233.5万份，其中首次授予期权数量208.8万份，预留24.7万份。

2012年2月9日，公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2012年2月9日作为公司首期股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向3名激励对象授予24.7万份预留股票期权，行权价格为42.37元/股。

2012年5月11日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<首期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后，公司首期股权激励已授予人数由169人变更为149人，其中首次已授予人数由149变更为146人，预留部分授予人数不变，仍为3人。同时，期权数量也相应做出调整。调整后，期权总数减至205.9万份，其中首次授予期权数量减至181.2万份，预留部分不变，仍为24.7万份。

二、调整事由及调整方法

公司2011年年度度股东大会审议通过了《关于<2011年度资本公积转增股本的预案>的议案》，2011年度资本公积转增股本的预案已于2012年5月11日实施完毕。方案为：以公司现有总股本133,900,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

根据《首期股票期权激励计划》 "第九章 激励计划的调整方法和程序"规定，公司需对《首期股票期权激励计划》股票期权的数量及行权价格进行调整，具体如下：

（1）若在行权前富安娜有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝ Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

根据上述调整方法，公司首期股权激励计划股票期权数量调整为：

调整后的股票期权数量=205.9万份×（1+0.2）=247.08万份

其中首次授予的数量调整为217.44万股，预留授予部分调整为29.64万股。

（2）若在行权前富安娜有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

根据上述调整方法，公司首期股权激励计划股票期权行权价格调整为：

首次授予期权调整后的行权价格=33.54÷（1+0.2）=27.95元/股

预留授予期权调整后的行权价格=42.37÷（1+0.2）=35.31元/股

三、首期股票期权激励计划期权数量及行权价格的调整对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为本次董事会对《首期股票期权激励计划》涉及股票期权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中关于期权数量及行权价格调整的规定，同意公司对《首期股票期权激励计划》涉及的股票期权数量及行权价格进行相应的调整。

五、律师意见

北京市中银（深圳）律师事务所律师认为：

1、公司本次对股票期权数量及行权价格的调整目前已获得必要的授权和批准；

2、公司董事会本次对股票期权数量及行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股权激励管理办法》、公司章程及《股权激励计划（草案）修订稿》的规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十六次（临时）会议决议

2、独立董事关于对公司《首期股票期权激励计划》进行调整的独立意见

3、《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整的法律意见书》

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一二年五月十一日

证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2012-029

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会关于对公司《二期股票期权

激励计划》进行调整的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划简述

2012年2月4日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，按照中国证监会要求，公司已将完整的二期股票期权激励计划备案申请材料报中国证监会备案。公司二期股票期权激励计划已于2012年3月2日报中国证监会备案无异议。2012年4月19日，公司召开了2011年年度股东大会，审议通过了二期股票期权激励计划。

2012年5月11日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》，调整后，公司二期股权激励已授予人数由199人变更为194人。同时，期权数量也相应做出调整。调整后，期权总数由295万份减至284.4万份，其中首次授予期权数量由266万份减至256万份，预留部分由29万份减至28.4万份。

二、调整事由及调整方法

公司2011年年度度股东大会审议通过了《关于<2011年度资本公积转增股本的预案>的议案》，2011年度资本公积转增股本的预案已于2012年5月11日实施完毕。方案为：以公司现有总股本133,900,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

根据公司《二期股票期权激励计划（草案）》 "九 激励计划的调整方法和程序"规定，公司需对二期股票期权的数量进行调整，具体如下：

（1）若在行权前富安娜有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

根据上述调整方法，公司二期股权激励计划股票期权数量调整为：

调整后的股票期权数量=284.4万份×（1+0.2）=341.28万份

其中首次授予期权数量调整为307.2万份，预留授予期权数量调整为34.08万份。

（2）若在行权前富安娜有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

根据上述调整方法，公司二期股权激励计划股票期权首次授予部分行权价格调整为：

调整后的行权价格=42.78÷（1+0.2）=35.65

预留部分行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

三、二期股票期权激励计划期权数量及行权价格的调整对公司的影响

本次对公司二期股票期权激励计划期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为本次董事会对《二期股票期权激励计划》涉及股票期权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）》中关于期权数量及行权价格调整的规定，同意公司对《二期股票期权激励计划》涉及的股票期权数量及行权价格进行相应的调整。

五、律师意见

北京市中银（深圳）律师事务所律师认为：

1、公司本次对股票期权数量及行权价格的调整目前已获得必要的授权和批准；

2、公司董事会本次对股票期权数量及行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股权激励管理办法》、公司章程及《股权激励计划》的规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十六次（临时）会议决议

2、独立董事关于对公司《二期股票期权激励计划》进行调整的独立意见

3、《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整的法律意见书》

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

董事会

二〇一二年五月十一日

证券代码：００２３２７ 证券简称：富安娜 公告编号： ２０１２－０３０

深圳市富安娜家居用品股份有限公司

关于二期股票期权激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年５月１１日召开公司第二届董事会第二十六次（临时）会议，会议决定授予公司１９４位激励对象合计３０７．２万份股票期权，授权日为２０１２年５月１１日，行权价格为３５．６５元，具体情况公告如下：

一、二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

公司２０１１年年度股东大会批准公司二期股票期权激励计划（草案）（以下简称“股权激励计划”），拟授予激励对象２６６万份股票期权。公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于对公司＜二期股票期权激励计划＞进行调整的议案》，对拟授予激励对象、授予数量及行权价格进行了调整。首次授予对象由１９９名变更为１９４名，期权总额也相应由２６６万份调整为３０７．２万份。每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股富安娜股票的权利，拟首次授予１９４名激励对象３０７．２万份期权，同时预留３４．０８万份。首次授权部分行权价格为３５．６５元。

本次股权激励履行了如下审批程序：

１、２０１２年２月４日，公司第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于＜深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）＞的议案》，并上报中国证监会备案；

２、２０１２年３月２日，公司获悉证监会已对公司报送的《二期股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

３、２０１２年４月１９日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于＜深圳市富安娜家居用品股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）＞的议案》，本次股权激励计划获得批准。

４、２０１２年５月１１日，受公司股东大会委托，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议对本次股权激励计划进行授权，确立授权日为２０１２年５月１１日。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司股权激励计划第七条相关规定，公司股权激励授予条件为：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

董事会经过审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已成熟。

三、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股权激励计划存在差异的说明

由于近期原激励对象吴玲杰、唐万里、何湄、刘海燕、杨光成共５人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由１９９名变更为１９４名，期权数量也相应由２６６万份调整为２５６万份。同时考虑预留部分不能超过期权总额的１０％，将预留部分期权由２９万份下调为２８．４万份，期权总额由２９５万份调整为２８４．４万份。

同时，由于公司已实施２０１１年度权益分派方案，期权总额由２８４．４变更为３４１．２８万份，其中首次授予数量由２５６万份变更为３０７．２万份，预留部分由２８．４万份变更为３４．０８万份。具体调整后的激励对象名单及对应份额请参见本公告第四条“股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格”。

本次调整由公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，第二届监事会第二十四次（临时）会议对此事项进行审议，独立董事出具独立意见，同时律师对此事项出具了《法律意见书》。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格

１、本次股票期权授予日：２０１２年５月１１日

２、本次股票期权授予对象及授予数量

３、本次股权激励行权价格：３５．６５

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

公司确定授予日为２０１２年５月１１日，根据《企业会计准则》，公司需计提股份支付费用，并在２０１２－２０１６年进行摊销，增加费用５０４４．２８万元，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响。具体情况如下表：

六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

１、截至本次监事会，根据公司二次股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象，吴玲杰、唐万里、何湄、刘海燕、杨光成共５名激励对象因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，监事会同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。调整后授予对象均为公司２０１１年年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

调整后，首次授予对象由１９９人调整为１９４人，首次授予期权数量由２６６万份调整为２５６万份，同时预留部分调整为２８．４万份。

经２０１１年度权益分派实施，二期股票期权总数调整为３４１．２８万份，其中首次授予总数调整为３０７．２万份，预留授予总数调整为３４．０８万份。

２、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》、规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

七、独立董事意见

１、鉴于公司近期实施了２０１１年度权益分派方案，并且有部分人员岗位发生变化，部分激励对象不再符合公司二期股票期权激励计划的授予条件，同意公司董事会对二期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，调整后，公司二期股票期权激励计划期权数量调整为３４１．２８万份，其中首次授予３０７．２万份，预留３４．０８万份；首次授予的激励对象由１９９人调整为１９４人。

２、董事会确定公司二期股票期权激励计划的授予日为２０１２年５月１１日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号以及公司二期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司二期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

３、调整后的公司二期股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们同意确定公司二期股票期权激励计划的授予日为２０１２年５月１１日，并同意调整后的公司二期股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。

八、律师法律意见书结论性意见

北京市中银（深圳）律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：

１、本次期权授予已取得现阶段必要的批准和授权；

２、本次期权授予对激励对象和股票期权数量的调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；

３、本次期权具体授予日的确定符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；

４、本次期权授予的激励对象不存在不符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》规定的获授条件的情形。

九、其他事项说明

１、在本次授予日前六个月，本公司董事、监事及高级管理人员均不曾发生买卖本公司股票的行为。

２、依据最新规定，因股权激励缴纳个人所得税可以在行权后六个月内缴纳。根据相关规定及本公司股权激励计划，公司承诺不为激励对象行权提供任何财务及资金支持，所有激励对象的行权资金将通过自筹方式获得。

十、备查文件

１、 第二届董事会第二十六次（临时）会议决议

２、 第二届监事会第二十四次（临时）会议决议

３、 独立董事意见

４、北京市中银（深圳）律师事务所对本次授权相关事项的法律意见书

特此公告。

深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会

二○一二年五月十一日