证券时报多媒体数字报

  证券代码：000761 200761 证券简称：本钢板材 本钢板B 编号：2012-012

  本钢板材股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次会议召开期间无增加、否决或变动提案。

  一、会议召开和出席情况

  1、2012年5月11日上午9时，公司2011年度股东大会在辽宁省本溪市本钢宾馆召开。大会由公司董事会召集，董事长张晓芳女士主持。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次会议的通知于2012 年4 月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上。

  2、出席会议股东共25人，代表股份2,605,263,791 股，占公司总股份83.08 %。

  控股股东 1人，代表股份2,573,632,420股，占公司总股份82.07%；

  A股股东1 人，代表股份2,573,632,420 股，占公司A股总数94.07%；

  B股股东 24人，代表股份31,631,371股，占公司B股总数7.91 %；

  公司董事、监事、高级管理人员及北京市德恒律师事务所律师出席了会议。

  二、提案审议和表决情况

  本次会议采用现场记名投票表决方式。

  经出席会议的股东（代理人）投票表决通过以下议案：

  1、审议《董事会报告》；

  （1）总的表决情况：

  同意 2,605,263,791股,占出席会议股东所持表决权 100 %

  反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权0%

  （2）B 股股东表决情况：

  同意 31,631,371 股,占出席会议B 股股东所持表决权 100%

  反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权0%

  该项议案获得通过。

  2、审议《监事会报告》；

  （1）总的表决情况：

  同意 2,605,263,791股,占出席会议股东所持表决权 100 %

  反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权0%

  （2）B 股股东表决情况：

  同意 31,631,371 股,占出席会议B 股股东所持表决权 100%

  反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权0%

  该项议案获得通过。

  3、审议《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》；

  （1）总的表决情况：

  同意 2,605,263,791股,占出席会议股东所持表决权 100 %

  反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权0%

  （2）B 股股东表决情况：

  同意 31,631,371 股,占出席会议B 股股东所持表决权 100%

  反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权0%

  该项议案获得通过。

  4、审议《2011年度财务决算报告》；

  （1）总的表决情况：

  同意 2,605,263,791股,占出席会议股东所持表决权 100 %

  反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权0%

  （2）B 股股东表决情况：

  同意 31,631,371 股,占出席会议B 股股东所持表决权 100%

  反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权0%

  该项议案获得通过。

  5、审议《2011年度利润分配议案》；

  （1）总的表决情况：

  同意 2,605,263,791股,占出席会议股东所持表决权 100 %

  反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权0%

  （2）B 股股东表决情况：

  同意 31,631,371 股,占出席会议B 股股东所持表决权 100%

  反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权0%

  该项议案获得通过。

  6、审议《关于聘任2012年度会计审计机构的议案》；

  （1）总的表决情况：

  同意 2,605,263,791股,占出席会议股东所持表决权 100 %

  反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权0%

  （2）B 股股东表决情况：

  同意 31,631,371 股,占出席会议B 股股东所持表决权 100%

  反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权0%

  该项议案获得通过。

  7、审议《关于2012年投资框架计划的议案》；

  （1）总的表决情况：

  同意 2,605,263,791股,占出席会议股东所持表决权 100 %

  反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权0%

  （2）B 股股东表决情况：

  同意 31,631,371 股,占出席会议B 股股东所持表决权 100%

  反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权0%

  该项议案获得通过。

  8、审议《关于日常关联交易预计的议案》；

  本溪钢铁（集团）有限责任公司持股2,573,632,420股，作为本公司控股股东对该项议案回避了表决。

  （1）总的表决情况：

  同意 31,631,371 股,占出席会议股东所持表决权 100%

  反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权0 %

  （2）B 股股东表决情况：

  同意 31,631,371 股,占出席会议B 股股东所持表决权 100%

  反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

  该项议案获得通过。

  9、审议《关于计提存货跌价准备和坏账准备的议案》；

  （1）总的表决情况：

  同意 2,605,263,791股,占出席会议股东所持表决权 100 %

  反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权0%

  （2）B 股股东表决情况：

  同意 31,631,371 股,占出席会议B 股股东所持表决权 100%

  反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

  弃权 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权0%

  该项议案获得通过。

  三、 律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市德恒律师事务所。

  2、律师姓名：陈敬茹、高国富。

  3、结论性意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、本次股东大会全部议案

  2、本次股东大会决议

  3、北京市德恒律师事务所出具的法律意见书

  特此公告

  本钢板材股份有限公司董事会

  二○一二年五月十一日

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2012-013

  本钢板材股份有限公司

  董事会五届十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 董事会于2012年5月3日以书面形式发出会议通知。

  2. 2012年5月11日上午10时30分在本钢宾馆会议室召开董事会会议。

  3. 本次董事会会议应出席董事人数为7人，实际出席会议的董事人数7人。

  4. 本次董事会会议的主持人为董事长张晓芳女士，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：

  以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于签订2300热轧机生产线续租协议的议案》。

  此项议案为关联交易，关联董事张晓芳女士、曹爱民、唐朝盛先生在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。

  本公司3位独立董事田炳福先生、李凯先生、王义秋女士于会议前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。3位独立董事并发表了独立意见，认为：公司对该议案的审议，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十二次会议对本议案进行表决时，关联董事均回避表决，交易决策程序合法合规；本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理；本次关联交易有利于优化公司产品结构，推进"打造精品板材基地"发展战略，避免了同业竞争，减少了关联交易，符合公司和全体股东的利益；未发现本次关联交易中有损害公司及公司非关联股东利益的情形；同意公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  特此公告

  本钢板材股份有限公司董事会

  二○一二年五月十一日

  证券代码：000761 200761 证券简称：本钢板材 本钢板B 2012-014

  本钢板材股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年3月18日签订2300热轧机生产线《租赁协议》(内容详见公司2009-004号关联交易公告)，已于2011年12月31日到期。目前，2300热轧机生产线已完成调试和试生产，现已具备正常生产能力，上述生产线如由本溪钢铁(集团)有限责任公司自行使用将与公司产生同业竞争和关联交易，故本溪钢铁(集团)有限责任公司同意将其投资的2300mm热轧机生产线继续租赁给公司使用。

  2012年5月11日，公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司在公司会议室签署《2300热轧机生产线续租协议》。

  截至目前，本溪钢铁(集团)有限责任公司持有本公司2,573,632,420股，占总股本的82.07%。因本溪钢铁(集团)有限责任公司系本公司控股股东，为本公司之关联企业，因此本次交易构成关联交易。

  本公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事张晓芳女士、曹爱民先生、唐朝盛先生因在本公司控股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司任职，作为关联董事回避表决，其余4位有表决权的董事均审阅了议案，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。

  本公司独立董事对上述议案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，认为交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易未构成该规定中的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  本次交易属经营性租赁，因租赁额不超过公司最近一个会计年度报告净资产总额5％，故不需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  本溪钢铁（集团）有限责任公司

  法定代表人：张晓芳

  成立日期：1996年7月10日

  企业性质：国有独资公司

  注册资本：53.69亿元

  主营业务：矿山开采、钢铁冶炼、板材轧制、设备制造、建筑安装、进出口贸易、房地产开发

  注册地点：本溪市平山区人民路16号

  办公地点：本溪市平山区人民路16号

  税务登记证号码：210502119726263

  本溪钢铁（集团）有限责任公司是辽宁省国资委下属的大型钢铁联合企业，系本公司之控股股东。截止2011年12月31日，本溪钢铁（集团）有限责任公司总资产783.93亿元，总负债569.58亿元，资产负债率72.66%，所有者权益214.35亿元，2011年度利润总额9.11亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的2300mm热轧机生产线由本溪钢铁（集团）有限责任公司投资建设。

  公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司2009年3月18日签订2300热轧机生产线《租赁协议》(内容详见公司2009-004号关联交易公告)，已于2011年12月31日到期。目前，2300热轧机生产线已完成调试和试生产，现已具备正常生产能力，上述生产线如由本溪钢铁(集团)有限责任公司自行使用将与公司产生同业竞争和关联交易，故本溪钢铁(集团)有限责任公司同意将其投资的2300mm热轧机生产线继续租赁给公司使用。

  四、交易协议的主要内容

  1、续租时间

  2012年1月1日起至 2014年12月31日止。

  2、定价依据及租金

  本次交易定价在综合考虑甲方购置2300mm热轧机生产线原值计提的折旧及国家附加税金基础上，由交易双方根据生产、设备运行情况协商确定。最高年租金不超过3.5亿元。

  【注：租赁费最大值构成测算依据：1、本溪钢铁(集团)有限责任公司购置2300mm热轧机生产线原值为502400万元。2、平均折旧年限15--18年、采用年限法计算折旧。3、最大计提的折旧约为33258.8万元（按集团分类折旧计算，综合折旧率约为6.62%--5.55%。）4、国家附加税金约为1691.2万元（税金1510万元，附加181.2万元）。以上两项合计为34950万元。】

  3、协议的生效

  本续租协议经甲、乙双方有权机构批准且双方签字盖章后生效。

  4、续租协议其他条款，仍按原《租赁协议》执行并保持不变。本续租协议是原《租赁协议》不可分割部分，与原《租赁协议》具有同等法律效力。

  在租赁期间，根据法律、法规、规范性文件或监管机构等相关要求或根据甲乙双方的客观实际需要，双方有权改变2300mm热轧机生产线的经营方式，经一方提议，双方书面确认，本协议可以终止。

  续租协议届满前30日，经双方一致同意，可延长续租期限。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次关联交易可继续保证优化公司产品结构，推进公司"打造精品板材基地"的发展战略，避免公司与本钢集团的同业竞争，减少公司和本钢集团之间的关联交易。

  2300mm热轧机生产线经过几年的调试，目前已进入正常生产阶段，从租赁情况来预测，该条生产线将为公司带来一定的增利空间，继续租赁本钢集团2300mm热轧机生产线，对公司是有利的。

  该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和全体股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2012年1月1日至今与关联方累计已发生的各类关联交易金额为68亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司3位独立董事田炳福先生、李凯先生、王义秋女士于会议前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。3位独立董事会后发表了独立意见，认为：公司对该议案的审议，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会第十二次会议对本议案进行表决时，关联董事均回避表决，交易决策程序合法合规；本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理；本次关联交易有利于优化公司产品结构，推进"打造精品板材基地"发展战略，避免了同业竞争，减少了关联交易，符合公司和全体股东的利益；未发现本次关联交易中有损害公司及公司非关联股东利益的情形；同意公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。

  八、备查文件

  1. 第五届董事会第十二次会议决议公告；

  2. 独立董事事前认可函；

  3. 独立董事关于本次关联交易的独立意见；

  4．第五届监事会第十一次会议决议公告；

  5. 2009-004号《本钢板材股份有限公司关联交易公告》

  6、租赁协议。

  7、续租协议

  本钢板材股份有限公司董事会

  二O一二年五月十一日

  股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2012-015

  本钢板材股份有限公司

  监事会五届十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1. 监事会于2012年5月3日以书面形式发出会议通知。

  2. 2012年5月11日上午11时在本钢宾馆会议室召开监事会会议。

  3. 本次监事会会议应出席监事人数为5人，实际出席会议的监事人数5人。

  4. 会议由监事会主席刘俊有先生召集和主持。

  5.说明本次监事会会议的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经认真审议研究，全体监事以举手表决方式形成以下决议：

  以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于签订2300热轧机生产线续租协议的议案》。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

  特此公告。

  本钢板材股份有限公司监事会

  二○一二年五月十一日