证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司控股股东在股权分置改革中的追送承诺

  我公司股权分置改革于2006年4月20日完成。本次股权分置改革期间，我公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）就股权分置改革作出如下特别承诺：

  若公司发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将触发追送股份承诺条款：（Ⅰ）如果公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净资产收益率低于10％，或公司2006至2008年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净利润低于2005年扣除非经常性损益后的净利润；（Ⅱ）公司2005至2008年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

  如果发生上述情况之一，宜化集团承诺：按照使现有流通股股东每10股获送0.5股的比例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的持有无限售条件流通股股东追加送股，追送股份的总数计7,782,801股。

  如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加送股总数不变，但每10股送0.5股的追加送股比例将作相应调整。

  公司董事会将在触发追送股份条件的公司审议《年度报告》的股东大会十日内发布追送股份实施公告，二十日内实施完毕。

  追送股份的对象为：追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的所有持有无限售条件的流通股股东（除宜化集团）。

  追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宜化集团即执行追加送股安排。执行后，宜化集团的追加送股安排承诺自动解除。

  二、追送股份承诺履行情况

  根据公司2006年度、2007年度、2008年财务审计报告，上述年度经审计扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为14.75%、22.21%、10.30%，均高于10%；2006年度、2007年度、2008年度扣除非经常性损益后的净利润分别为209,751,617.02元、383,439,244.49元、202,490,542.50元，高于2005年扣除非经常性损益后的净利润153,629,790.55元；上述年度财务报告均为标准无保留审计意见。因此，公司未触发追送股份条款，宜化集团的承诺履行完毕，宜化集团无须追送股份。

  三、保荐机构关于宜化集团追送股份承诺履行情况的核查意见

  作为湖北宜化股权分置改革的保荐机构，本保荐机构对此发表核查意见如下：

  1、宜化集团已全面履行完毕其在股权分置改革中作出的各项特别承诺，不存在未履行或违反股权分置改革承诺的情形；

  2、湖北宜化在股权分置改革承诺期内并未触发追送股份条款，宜化集团无须追送股份，因追送承诺而处于冻结状态的7,782,801股解除冻结，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  特此公告

  湖北宜化化工股份有限公司董事会

  二0一二年五月十二日