证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：大唐电信科技股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：大唐电信

  股票代码：６００１９８

  二〇一二年五月

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

  二、专业术语释义

  重大事项提示

  一、本次交易方案及交易标的的估值作价

  １、本次交易的方案

  大唐电信向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技９９．３６％股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思４９％股权和优思电子１００％股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金６．２９２５亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

  ２、标的资产的估值

  根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次东洲评估以２０１２年２月２９日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号、第０２１３２０７号、第０２１２２０７号）。上述评估报告已经国务院国资委备案。

  联芯科技经审计的净资产账面价值为６４，８７１．３３万元，经评估，资产基础法评估价值为９３，０９９．７１万元，增值额２８，２２８．３８万元，增值率４３．５１％；收益法评估价值为１６３，７７４．００万元，增值额９８，９０２．６７万元，增值率１５２．４６％。

  上海优思经审计的净资产账面价值为８，６５５．０４万元，资产基础法评估价值为１２，９６９．６１万元，增值额４，３１４．５７万元，增值率４９．８５％；收益法评估价值为４２，８００．００万元，增值额３４，１４４．９６万元，增值率３９４．５１％。

  优思电子经审计的净资产账面价值为２，０５６．９７万元，经评估，资产基础法评估价值为２，０４３．７７万元，减值额１３．２０万元，减值率０．６４％；收益法评估价值为７，３６０．００万元，增值额５，３０３．０３万元，增值率２５７．８１％。

  ３、本次交易的作价及支付方式

  本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估价值为基础，经交易双方协商确定。联芯科技９９．３６％股权的交易价格为１，６２７，２５８，４６４元，上海优思４９％股权的交易价格为２０９，７２０，０００元，优思电子１００％股权的交易价格为７３，６００，０００元。

  各交易对方分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。公司控股股东电信科研院同时以现金认购公司本次发行的股份。

  二、本次发行股票的价格及发行数量

  １、发行价格

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．３９元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  ２、发行数量

  （１）本次交易标的资产的交易价格为１９１，０５７．８５万元，以８．３９元／股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为２２，７７２．０９１３万股，具体情况如下：

  （２）本次交易中，公司拟募集配套资金６．２９２５亿元，以８．３９元／股发行价格计算，向电信科研院发行股份数量为７，５００万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次交易的发行数量总数为３０２，７２０，９１３股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易

  本次交易拟购买标的资产估值为１９１，０５７．８５万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息产业基金４０％的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员，同时海南信息产业基金的执行事务合伙人海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易对方电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金均为上市公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》，本次交易构成关联交易。

  四、本次发行股份的禁售期

  本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  五、利润补偿承诺

  ２０１２年４月１０日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订《盈利预测补偿协议》。２０１２年５月１４日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议约定：

  如果本次交易于２０１２年度内实施完成，则２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于２０１３年度内实施完成，则２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。

  如果本次交易于２０１２年度内实施完成，则２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于２０１３年度内实施完成，则２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。

  根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的评估报告（沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号、第０２１３２０７号、第０２１２２０７号），２０１２ 年、２０１３ 年、２０１４ 年、２０１５年交易对方应承诺的联芯科技、上海优思、优思电子的净利润情况如下：

  单位：万元

  注：联芯科技的净利润与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润。

  六、本次交易尚需履行的程序

  ２０１２年４月１１日，大唐电信召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；２０１２年５月１４日，大唐电信召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

  本次交易尚需履行的程序如下：

  １、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；

  ２、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ３、本公司股东大会批准电信科研院及其关联方免于以要约方式增持本公司股份；

  ４、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国务院国资委等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  七、风险因素

  除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

  １、行业及政策风险

  国家支持３Ｇ产业发展，特别是对自主创新的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ产业提供政策支持。拟购买资产中联芯科技主要从事基于ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端核心技术的开发，提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的２Ｇ／３Ｇ／４Ｇ多模终端解决方案，因此ＴＤ－ＳＣＤＭＡ推广的速度对于公司未来业务将产生一定影响，如果未来国家相关政策发生重大变化，则将给公司相关业务带来不确定性。

  ２、管理风险

  交易完成后公司主营业务包括芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务以及增值业务与移动互联网业务等，下属子公司分布于北京、天津、上海、西安、成都等多个城市，本次发行股份购买的联芯科技主要业务为ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端核心芯片技术的开发，上海优思主要业务为移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的制造、销售等业务。同时，在本次非公开发行股份完成后，公司的资产规模及净资产规模将大幅增加。因此，公司较宽的管理幅度将给公司带来一定管理难度，若公司的组织管理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。

  ３、大股东控制风险

  目前公司的控股股东电信科研院直接持有公司３０．６４％的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司１．３９％的股份，合计持有公司３２．０３％股权。本次重组完成后，预计电信科研院直接持有公司２９．６１％股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司１９．９７％、０．５１％和０．８２％股权，合计持有公司５０．９１％股权，处于绝对控股地位。电信科研院可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  为保护上市公司中小股东的利益，电信科研院承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  ４、技术风险

  联芯科技为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果联芯科技对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让联芯科技面临风险。

  公司始终重视新产品的研究与开发，同时公司不断提升对研究人员的重视，公司将始终跟随市场发展方向，不断保持产品的市场先进性。

  (下转D10版)