证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  （深圳市深南大道４０１１号香港中旅大厦２５楼）

  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东肖奋、汪泽其、肖勇、肖文英、郭雪松、苗玉庆、黄汉龙、肖晓、肖武、谢玉平还承诺：除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内不转让所持有的公司股份，离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过５０％。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  二、本次发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策

  （一）本次发行前滚存利润的分配

  根据本公司２０１２年２月１０日召开的２０１２年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由新老股东按发行后的股份比例共享。截至２０１１年１２月３１日，公司累计未分配利润为１３３，００３，３３０．８８ 元（母公司）。

  （二）本次发行上市后的股利分配政策

  根据本公司２０１１年１２月６日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议并通过的《关于修改上市后适用的＜公司章程（草案）＞股利分配条款的议案》，本公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》关于股利分配政策的内容如下：

  １、公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  ２、公司利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。公司可以进行中期现金分红。

  公司主要以现金方式分配股利，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金后进行现金分红；若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  ３、公司利润分配预案的实施：公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

  公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一年度结束后未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  ４、利润分配政策调整的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案由公司董事会审议后提交公司股东大会审议，该议案需经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应该对利润分配政策的修改发表独立意见。

  股东大会在审议上述事项时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

  公司监事会应当对董事会调整后的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过。

  本公司制定了《深圳市奋达科技股份有限公司未来分红回报规划（２０１１－２０１３）》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排。具体内容参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

  三、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  １、实际控制人控制的风险

  本次发行前，肖奋持有公司６７．００％的股份，为公司控股股东与实际控制人；此外，肖奋亲属刘方觉、肖韵、肖勇、肖武、肖文英、肖晓分别持有公司５．００％、３．００％、６．００％、４．００％、４．００％和４．００％的股份，上述７人合计持有公司９３．００％的股份。其中刘方觉、肖韵分别为肖奋之配偶、女儿，肖勇、肖武为肖奋之弟，肖文英为肖奋之姐，肖晓为肖奋之妹夫。本次发行后，肖奋仍将持有公司５０．２５％的股份，肖奋等上述７人仍将合计持有公司６９．７５％的股份。肖奋有能力通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，倘若肖奋通过对股东大会的控制权不当行使其表决权或对公司人事任免、经营决策进行不当操作，将损害公司和中小股东利益。

  ２、客户相对集中的风险

  本公司客户较为集中， ２００９年、２０１０年、２０１１年前５大客户的销售比重分别为６５．６６％、５３．９４％、５０．８２％，存在客户集中的风险。

  多媒体音箱和美发小家电产品在欧美等海外市场发展较为成熟，市场集中度相对较高。公司多媒体音箱和以直（卷）发器为主的美发小家电产品主要出口美国、西欧等发达地区市场，Ａｌｔｅｃ Ｌａｎｓｉｎｇ、罗技、创新、ＢＯＳＥ、ＪＢＬ、飞利浦、Ｃｏｎａｉｒ（美康雅）、Ｆａｒｏｕｋ Ｓｙｓｔｅｍｓ、Ｗａｌｍａｒｔ（沃尔玛）、Ｓａｌｌｙ Ｂｅａｕｔｙ、ＨＯＴ等国际知名品牌商、零售商占有较大的市场份额，经营规模一般较大。国际知名品牌商、零售商为确保采购商品的品质、成本以及订单的及时交付，一般将其主要采购订单给予保持长期稳定合作关系的合格供应商。

  本公司已意识到销售客户集中的风险，近年来通过不断开发新客户和加强自主品牌的销售来适度控制单一客户的规模。２０１０年以来，公司在客户开发上取得重大进展，新增了ＨｏＭｅｄｉｃｓ 、Ｓａｌｏｎ ＵＫ、Ｔｒｕｓｔ、Ｔｈｅ Ｓｏｕｒｃｅ、Ｓｐｅｅｄｌｉｎｋ等国际知名客户；此外，罗技、Ｔｅｓｃｏｍ、Ｍｏｎｓｔｅｒ等国际知名品牌商已完成对本公司资源、管理、研发体系、质量及生产能力的初步评估，进一步评估和供货合作协议正在洽谈中，未来公司客户集中度将会进一步降低。

  ３、人民币汇率升值风险

  报告期内，公司产品８８％以上外销，其中９９％以上以美元计价。２００５年７月２１日国家实施汇率改革以来，人民币对美元汇率一直保持稳中有升的趋势，造成公司每年产生汇兑损失，从而对公司的盈利稳定性带来不利影响。报告期内，公司汇兑损益对利润总额的影响如下：

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  此外，因人民币升值，在公司出口产品美元销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，最终将造成产品毛利率下降。经测算，报告期内因人民币升值使公司综合毛利率同比下降１．３１％、０．８１％、４．３９％，测算过程如下：

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  若人民币持续升值，将对公司净利润及出口业务造成一定的影响。为了减轻人民币兑美元升值带来的不利影响，公司主要采取以下应对措施：①利用与重要客户长期稳定的合作关系，积极协商谈判，共同分担汇率波动带来的经营风险；②依靠技术创新和新产品开发，不断增加产品的附加值，提高产品议价能力；③加强自主品牌营销渠道建设，提高内销比例，增强产品自主定价能力；④利用美元借款抵消一部分货款汇率风险的影响；⑤积极学习和研究利用专业金融衍生品进行风险管理，适时采用远期结汇交易来锁定外汇汇率波动风险。

  ４、原材料价格、人工成本上涨风险

  公司生产所需主要原材料包括电子类、变压器、扬声器硬件、线材、塑胶原料、中纤板、发热体、包材等，占生产成本比重达７０％以上。报告期内，公司生产所需主要原材料及人工成本呈上涨趋势，导致公司产品生产成本有所上升。

  为应对原材料价格、人工成本上涨风险，公司主要采取以下应对措施：①强化采购管理办法和业务操作流程，通过审慎选择供应商和扩大批次采购规模获得较优的采购价格；②实施精细化生产管理以提高劳动生产率和原材料利用效率；③加强新产品开发力度，增加高附加值产品比例，提高公司消化产品成本上涨的能力；④产品适时适度提价，以减轻成本上升对公司的影响。

  报告期内，公司综合毛利率分别为３１．０４％、２６．７２％、２４．１０％，表现了较强的盈利能力和消化成本上涨能力。但是，若原材料价格、人工成本持续上涨，公司产品成本上升仍将对公司利润造成不利影响。

  ５、出口退税率变动的风险

  公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。根据财政部、国家税务总局“财税［２００３］２２２号文”规定，自２００４年１月１日开始多媒体音箱和美发小家电类产品退税率由１７％下降为１３％；根据财政部、国家税务总局“财税［２００８］１４４号文”规定，自２００８年１２月１日开始多媒体音箱和美发小家电类产品退税率调整为１４％；根据财政部、国家税务总局“财税［２００９］８８号文”规定，自２００９年６月１日开始多媒体音箱和美发小家电类产品退税率调回至１７％。

  报告期内，公司主营产品８８％以上用于出口，出口退税率的变动将对公司产品毛利率产生一定影响。经测算，报告期内公司产品出口退税率调整使公司综合毛利率分别同比上升２．６８％、０．７８％和０．００％，测算过程如下：

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  注１：不得免征和抵扣＝出口金额×（１７％－退税率）

  注２：加权平均退税率＝１７％－不得免征和抵扣额÷当年出口金额

  注３：影响毛利额＝当年出口金额×（当年加权平均退税率－上年加权平均退税率）

  注４：影响毛利率＝影响毛利额÷当年申报报表营业收入

  目前公司主营产品出口退税率为１７％，未来面临出口退税率下调带来的风险。

  ６、依赖核心技术人员的风险

  公司作为以技术和营销为先导的企业，核心技术是本公司保持行业领先地位和获得持续盈利能力的根本。本公司主营产品使用的大部分技术均来自于公司以肖奋、韦北进、陈世颖、彭林兵、林立等核心技术人员为主的研发团队自主开发，并形成了苹果系列音箱开发技术、直发器快升温技术、控温技术等行业领先的技术，公司对上述核心技术人员存在依赖。核心技术人员流失、核心技术的泄密将会对本公司的正常生产和持续发展造成较大影响。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  经深圳市宝安奋达实业有限公司２０１０年１０月１２日股东会审议通过，奋达实业以截至２０１０年８月３１日经审计的账面净资产１３３，０７７，０１９．６４元为基准，按１：０．８４５４的比例折为１１，２５０万股，余额２０，５７７，０１９．６４元计入资本公积，整体变更为深圳市奋达科技股份有限公司。２０１０年１０月１５日，中审国际会计师事务所有限公司出具“中审国际验字［２０１０］ 第０１０３０００７号”《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。２０１０年１１月１５日，奋达科技依法在深圳市市场监督管理局办理变更登记手续，领取了注册号为４４０３０６１０２７６４５１６的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入的资产情况

  公司的发起人均以其在奋达实业所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司总股本为１１，２５０万股，本次发行３，７５０万股流通股，占发行后总股本的２５．００％，发行后总股本为１５，０００万股，均为流通股。

  公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东肖奋、汪泽其、肖勇、肖文英、郭雪松、苗玉庆、黄汉龙、肖晓、肖武、谢玉平还承诺：除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的２５％；在离职后半年内不转让所持有的公司股份，离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过５０％。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

  （二）公司股东持股情况

  １、发起人持股情况

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  ２、前十名股东、前十名自然人股东、国有及外资股份情况

  本次发行前，公司股东全部为自然人股东，不存在国有股份、外资股份情形。公司前十名自然人股东持股情况如下：

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  ３、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，公司股东肖奋与刘方觉为夫妻关系，肖奋与肖韵为父女关系，肖奋与肖勇、肖武为兄弟关系，肖奋与肖文英为姐弟关系，肖晓为肖奋之妹夫，雷碧玉为肖奋之表妹。除此以外，发行前各股东间无其他关联关系。

  四、发行人的主营业务情况

  （一）主营业务和主要产品

  公司是一家从事多媒体音箱、美发小家电等家居及个人护理小家电产品研发、生产和营销服务的企业，主要产品分为多媒体音箱和美发小家电两大系列，具体包括电脑数码音箱、便携式音箱、时尚数码音箱（以苹果系列音箱为主）、直发器、卷发器、电吹风、电推剪等七类共２００多种型号产品。

  （二）产品销售方式和渠道

  根据多媒体音箱市场不同国家或地区竞争程度和消费层次的差异性，公司采取ＯＤＭ与ＯＢＭ相结合的销售模式。针对北美、西欧等发达地区市场，消费者购买力较强，品牌忠诚度高，国内品牌进入该类市场具有很高的壁垒，公司以ＯＤＭ模式选择为行业内国际知名品牌商、零售商提供产品设计开发和生产制造服务，间接将多媒体音箱产品输入北美、西欧等发达地区市场；在快速成长的亚洲、东欧、南美洲等发展中地区的多媒体音箱市场，消费者更重视产品价格、品质、品牌等综合比较优势，物美价优的“中国品牌”在该类市场有显著的竞争实力。为进一步提高公司产品毛利率，优化产品结构，公司主要采取ＯＢＭ模式通过发展区域独家总经销商在发展中国家市场进行销售。

  公司目前以ＯＤＭ模式主要为美容美发行业一流的国际品牌商、零售商提供产品设计开发和生产制造服务。

  （三）主要原材料

  公司的原材料主要包括电子类、变压器、扬声器硬件、线材、塑胶原料、中纤板、发热体、包材等。供应渠道主要为市场采购。公司在物资采购方面制定了严格的管理办法和业务操作流程，审慎选择材料供应商，保证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  发达国家和地区的小家电品牌商拥有丰富的品牌运营经验和高效的营销渠道体系，占有全球７０％的市场份额。受人力成本、产业链等因素制约，已逐步把大部分产能转移到发展中国家，自身专注于品牌建设。而中国具有上述因素的比较优势，已成为小家电品牌商产能转移的首选目的地。

  在产业结构调整和产业升级的大背景下，我国小家电企业竞争的重点由单纯的价格竞争转移到主要依靠技术创新、产品创新和营销创新的竞争，产业格局日益完善和合理化，并逐渐形成了完整的产业链。领先企业在不同的细分市场中，建立起了自身的比较优势。

  经过多年的发展，公司现已成为国内领先的多媒体音箱和美发小家电企业之一，主要产品年销量达１０００多万套，主要出口美国、西欧等海外发达地区市场。在自营出口多媒体音箱和直（卷）发器生产企业中，根据海关总署信息中心统计数据，报告期内公司多媒体音箱（以“单喇叭音箱”口径）出口金额连续三年全国排名前五名，直（卷）发器 （以“其他电热理发器具”口径）出口金额连续三年全国排名前三名，累计出口金额全国排名第二。

  五、发行人的业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产

  公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输工具及其他设备，截止２０１１年１２月３１日，公司固定资产及累计折旧情况如下：

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  １、房屋建筑物

  截止本招股说明书摘要签署日，公司拥有的房屋建筑物情况具体如下：

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  ２、主要生产设备

  截止２０１１年１２月３１日，公司生产经营使用的主要生产设备情况如下：

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  （二）主要无形资产

  １、土地使用权

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  ２、商标

  截止本招股说明书摘要签署日，公司拥有的注册商标情况如下：

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  公司商标“■”（国际注册证号：８３３６８５）依据马德里协议在法国、德国、意大利、波兰、西班牙、新加坡、土耳其、美国８个国家注册，注册有效期为２００４年６月１８日 至 ２０１４年６月１８日，注册类别为第９类，授权日期为２００４年６月１８日。

  公司商标“■”（国际注册证号：８３１７２６）依据马德里协议在法国、德国、意大利、哈萨克斯坦、波兰、俄罗斯、西班牙、乌克兰、越南、澳大利亚、土耳其、韩国、日本、美国、新加坡１５个国家注册，注册有效期为２００４年６月１８日 至 ２０１４年６月１８日，注册类别为第９类，授权日期为２００４年６月１８日。

  公司商标“■”（国际注册证号：８８５２６９）依据马德里协议在丹麦、芬兰、希腊、瑞典、韩国、爱尔兰、新加坡、土耳其、英国９个国家注册，注册有效期为２００６年４月１０日 至 ２０１６年４月１０日，注册类别为第９类，授权日期为２００６年４月１０日。

  公司商标“■”（国际注册证号：９５３１９８）依据马德里协议在德国、意大利、西班牙、伊朗、哈萨克斯坦、波兰、葡萄牙、埃及、比荷卢（比利时、荷兰、卢森堡）、罗马尼亚、白俄罗斯、亚美尼亚、匈牙利、叙利亚、摩洛哥、塞浦路斯、法国、立陶宛２０个国家注册，注册有效期为２００８年１月２１日 至 ２０１８年１月２１日，注册类别为第９类，授权日期为２００８年１月２１日。

  公司商标“■” （国际注册证号：１００６１３７）依据马德里协议在俄罗斯、丹麦、新加坡、英国、爱尔兰、西班牙、土耳其、美国、日本、比荷卢（比利时、荷兰、卢森堡）１２个国家注册，注册有效期为２００９年５月１９日 至 ２０１９年５月１９日，注册类别为第９类，授权日期为２００９年５月１９日。

  ３、专利

  截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股子公司拥有专利共７４项，其中发明专利２项、实用新型专利３６项、外观设计专利３６项。

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  (下转A11版)