证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：大唐电信科技股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：大唐电信

  股票代码：６００１９８

  信息披露义务人名称：电信科学技术研究院

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区

  通讯地址：北京市海淀区学院路４０号一区

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一二年五月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大唐电信科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大唐电信科技股份有限公司拥有权益的股份。

  四、电信科研院目前持有大唐控股５４．１７％的股份，为大唐控股的控股股东；海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息产业基金４０％的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易中，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金构成一致行动人关系。本次交易中，大唐控股和海南信息产业基金共同委托电信科研院履行本次交易中相关权益变动的信息披露义务。

  五、根据本院、大唐控股、海南信息产业集聚与大唐电信签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《股份认购协议》，本次交易中本院以持有的联芯科技５．１６％股权和６．２９２５亿元现金认购大唐电信非公开发行之股份，大唐控股以持有联芯科技７５．８８％股权认购大唐电信非公开发行之股份，海南信息产业基金以持有联芯科技１．９４％股权认购大唐电信非公开发行之股份。其各项生效条件包括：

  １、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；

  ２、公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

  ３、公司股东大会批准电信科研院免于以要约方式增持公司股份；

  ４、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  电信科研院目前持有大唐控股５４．１７％的股份，为大唐控股的控股股东；海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息产业基金４０％的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易中，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金构成一致行动人关系。电信科研院、大唐控股、海南信息产业基金的股权控制关系情况如下：

  ■

  （一）电信科研院基本情况

  １、概况

  名称：电信科学技术研究院

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区

  法定代表人：真才基

  经济性质：全民所有制

  注册资金：６５２，３２７万元

  成立日期：２００１年１月２０日

  企业注册号：１０００００００００３４９７５

  组织机构代码：４０００１１０１－６

  税务登记证号：京税证字１１０１０８４０００１１０１６

  经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务

  经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

  通讯地址：北京市海淀区学院路４０号一区

  联系人：田颖

  联系电话：０１０－６２３０１７０１

  ２、股东及持股比例

  截至本报告书签署之日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。

  ３、信息披露义务人董事和高级管理人员任职情况

  ■

  ４、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人电信科研院和大唐控股在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％情况如下：

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  注：大唐控股持有中芯国际的股权为通过其全资子公司大唐控股（香港）投资有限公司持有。

  （二）大唐控股基本情况

  １、概况

  中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司

  法定代表人：真才基

  成立日期：２００７年３月１２日

  注册资本：３６０，０００万元

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区学院路４０号一区

  企业注册号：１０００００００００４０７８４

  组织机构代码证：７１０９３４６２－５

  税务登记证号：京税证字１１０１０８７１０９３４６２５

  经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

  ２、股东及持股比例

  截至本报告书签署之日，大唐控股的股权结构如下：

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  （三）海南信息产业基金基本情况

  １、概况

  名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

  主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３９号楼

  执行事务合伙人代表：高永岗

  公司类型：有限合伙

  认缴出资额：２５，０００万元

  成立日期：２０１１年１１月２１日

  营业期限：２０１１年１１月２１日至２０１８年１１月２１日

  企业注册号：４６０１０００００３４９４６５

  组织机构代码：５８３９２４８３－７

  税务登记证号：琼地税海口字４６０１００５８３９２４８３７

  经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资，资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经营）

  ２、股东及持股比例

  截至本报告书签署之日，海南信息产业基金的股权结构如下：

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  第二节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  本次重组涉及标的资产包括联芯科技、上海优思、优思电子，同时将募集配套资金６．２９２５亿元。希望通过本次重大资产重组，解决上市公司的同业竞争问题、减少关联交易、并促进我院各产业的协同、提升上市公司盈利能力，最终将大唐电信打造成为一家主营业务突出、资产质量优良、盈利能力大幅提高的大中型高科技上市公司，在提升我院整体价值的同时，也会为中小股东带来投资回报，成为我国资本市场中优质ＩＣＴ上市公司。

  （一）促进产业协同，提升上市公司产业竞争力

  本次重组大唐电信拟收购提供ＴＤ标准终端芯片和整体解决方案的联芯科技和从事手机主板贴片加工业务的优思电子的控股权，以及从事移动终端设计，提供手机解决方案业务的上海优思少数股东权益。收购联芯科技，将显著增强大唐电信ＩＣ设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯和微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升大唐电信集成电路产业板块总体价值，并形成我院集成电路设计产业的承接主体。收购上海优思少数股东权益可进一步加强大唐电信对终端设计产业的控制力，收购优思电子则可以有效增强大唐电信终端设计整体设计和交付能力，进而增强未来大唐电信终端设计产业整体实力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动大唐电信核心产业的良性互动。

  （二）解决同业竞争， 规范上市公司运营和管理

  联芯科技主要以 ＴＤ－ＳＣＤＭＡ／ＴＤ－ＬＴＥ 终端芯片及标准、协议软件为核心，提供移动通信芯片和解决方案等。大唐电信的控股子公司大唐微电子有限公司主要从事第二代身份证、电信卡、社保卡、金融卡等智能卡芯片以及ＳｏＣ芯片等通讯芯片的研发与生产。２０１１年１月，中国证监会发行审核委员会对大唐电信的非公开发行股票进行审核，认为联芯科技的芯片开发业务与大唐微电子存在一定的同业竞争，作出了不予核准的决定，从而制约了上市公司的再融资能力。通过本次重组，我院将解决联芯科技与大唐微电子之间的同业竞争，实现集团芯片类资产的整体上市，规范上市公司的运营和管理，促进上市公司的可持续发展。

  （三）改善资产结构，提升上市公司资产质量与盈利能力

  目前移动互联网面临重要发展机会，行业信息化向广度和深度延伸，金融ＩＣ卡迁移也将带来巨大市场机遇，同时在大力支持自主创新和战略性新兴产业的背景下，ＴＤ－ＳＣＤＭＡ和ＴＤ－ＬＴＥ战略性协调发展也将为ＴＤ芯片及终端设计带来重要发展机遇。但目前大唐电信自身发展面临盈利能力不强、资产结构不合理、净资产规模小等问题，资源不足已经成为其自身发展的瓶颈。通过本次重组，将我院在推动自主创新及ＴＤ－ＳＣＤＭＡ产业发展过程中积累的优质成果联芯科技注入上市公司，并进一步收购在终端设计综合能力已居国内同行业前三名的上海优思少数股权以及经营稳健持续盈利的优思电子１００％股权，并且进一步注入现金，将有利于提升提升资产质量和盈利能力，改善上市公司资产结构，降低融资成本，为上市公司未来整体发展提供保障。

  （四）通过重组促进体制机制改革，促进我院长期可持续发展。

  目前，大唐电信自上市以来，并没有充分发挥骨干及员工持股等激励机制手段。从改革的角度看，本次重组更深层次的功效在于通过将资产注入上市公司，促进体制机制的根本转变，按照资本市场的要求深化企业内部改革，规范公司治理，推进三项制度改革，创新激励约束机制，从而促进我院产业的长期可持续发展。

  二、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

  信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有大唐电信股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人电信科研院直接持有大唐电信３０．６４％的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司１．３９％的股份，合计持有公司３２．０３％股份；大唐控股、海南信息产业基金未持有大唐电信任何股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人电信科研院将直接持有大唐电信２１，９５８．５２万股，持股比例为２９．６１％；大唐控股将持有大唐电信１４，８１１．８８万股，持股比例为１９．９７％；海南信息产业基金将持有大唐电信３７８．６９万股，持股比例为０．５１％。

  本次交易前后，大唐电信股本结构变化情况如下：

  单位：万股

  ■

  本次交易后，信息披露义务人电信科研院将接持有公司２９．６１％股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司１９．９７％、０．５１％和０．８２％股权，合计持有公司５０．９１％股权，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为国务院国资委。

  二、 本次收购的基本情况

  （一）本次交易的总体方案

  大唐电信向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技９９．３６％股权；向自然人顾新惠、熊碧辉定向发行股份，收购其合计持有的上海优思４９％股权和优思电子１００％股权。同时，大唐电信向电信科研院定向发行股份募集配套资金６．２９２５亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

  （二）标的资产的估值及作价情况

  １、标的资产的估值

  根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次东洲评估以２０１２年２月２９日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号、第０２１３２０７号、第０２１２２０７号）。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。上述评估报告已经国务院国资委备案。

  联芯科技经审计的净资产账面价值合计为６４，８７１．３３万元，经评估，资产基础法评估价值合计为９３，０９９．７１万元，增值额２８，２２８．３８万元，增值率４３．５１％；收益法评估价值合计为１６３，７７４．００万元，增值额９８，９０２．６７万元，增值率１５２．４６％。

  上海优思经审计的净资产账面价值为８，６５５．０４万元，资产基础法评估价值合计为１２，９６９．６１万元，增值额４，３１４．５７万元，增值率４９．８５％；收益法评估价值合计为４２，８００．００万元，增值额３４，１４４．９６万元，增值率３９４．５１％。

  优思电子经审计的净资产账面价值合计为２，０５６．９７万元，经评估，资产基础法评估价值合计为２，０４３．７７万元，减值额１３．２０万元，减值率０．６４％；收益法评估价值合计为７，３６０．００万元，增值额５，３０３．０３万元，增值率２５７．８１％。

  ２、本次交易的作价及支付方式

  本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估价值为基础，经交易双方协商确定。联芯科技９９．３６％股权的交易价格为１，６２７，２５８，４６４元，上海优思４９％股权的交易价格为２０９，７２０，０００元，优思电子１００％股权的交易价格为７３，６００，０００元。

  各交易对方分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份，同时电信科研院以现金认购大唐电信本次发行的股份。

  （三）本次发行股票的价格及发行数量

  １、发行价格

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为大唐电信第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．３９元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格尚须经大唐电信股东大会批准。若大唐电信股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  ２、发行数量

  （１）本次交易标的资产的交易价格为１９１，０５７．８５万元，以８．３９元／股发行价格计算，大唐电信拟发行股份购买资产的股份发行数量为２２，７７２．０９１３万股，具体情况如下：

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  （２）本次交易中，大唐电信拟募集配套资金６．２９２５亿元，以８．３９元／股发行价格计算，向电信科研院发行股份数量为７，５００万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  定价基准日至本次发行期间，大唐电信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  三、本次收购涉及重要协议的主要内容

  （一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

  １、合同主体

  资产受让方及股份发行方：大唐电信

  资产出让方：大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上海信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投

  ２、标的资产

  标的资产：联芯科技９９．３６％股权

  ３、交易价格

  根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２１５０２６号评估报告，联芯科技９９．３６％股权评估值为１６２，７２５．８５万元。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。重大资产重组的标的资产的交易价格为１６２，７２５．８５万元。

  ４、支付方式及发行价格、发行数量

  ① 支付方式

  本次交易采取非公开发行的方式，大唐电信向大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上海信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投发行股份购买其持有的标的资产。

  ② 发行价格

  本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前２０个交易日的股票交易均价，即８．３９元（计算公式为：定价基准日前２０个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日大唐电信股票交易总额／定价基准日前２０个交易日大唐电信股票交易总量）。

  最终发行价格尚需经大唐电信股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整。

  ③ 发行数量

  本次交易标的联芯科技９９．３６％股权的交易价格为１６２，７２５．８５万元，以８．３９元／股发行价格计算，大唐电信拟发行股份购买资产的股份发行数量为１９，３９５．２１万股，具体情况如下：

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  ５、资产交付或过户的时间安排

  各认购人于本协议生效后的３０日内完成标的资产的过户手续，使大唐电信在登记机关登记为标的资产的股东，同时大唐电信制定的新的联芯科技的公司章程应在登记机关备案并于交割日起生效。自交割日起，大唐电信享有标的资产的所有权益。

  ６、过渡期损益及滚存利润的归属

  自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构在交割日后的３０个工作日内审计确认。经审计确认，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购人负担。

  交割完成后，联芯科技于本次交易评估基准日前的，标的资产对应的滚存未分配利润由大唐电信享有。大唐电信于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按照所持大唐电信的股份比例共同享有。

  ７、与资产相关的人员安排

  本次交易不涉及联芯科技及其子公司的人员安置事项。联芯科技及其子公司的现有职工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。

  ８、发行股份的限售期

  大唐电信科技产业控股有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和电信科学技术研究院分别承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下合称“处分”）。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

  上海利核投资管理股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行完成之日起十二个月内不转让，自本次发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

  如果证券监管部门对上述锁定期安排有不同意见，上海利核投资管理股份有限公司同意其于本次交易中认购的股份的锁定期安排按照证券监管部门的意见执行。

  ９、协议生效条件

  本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

  ① 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

  ② 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐电信股份；

  ③ 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

  ④ 《评估报告》在有权国有资产监督管理机构完成备案；

  ⑤ 中国证监会核准本次交易。

  １０、违约责任

  如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括但不限于其在本协议中做出的任何声明与保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的本协议其他方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

  （二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

  １、合同主体

  资产受让方及股份发行方：大唐电信

  资产出让方：大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投

  ２、预测利润

  根据评估报告书，各方一致确认，联芯科技２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度的预测利润分别为：

  单位：万元

  ■

  各认购人承诺，如果本次交易于２０１２年度内实施完成，则各认购人应就联芯科技２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）做出承诺，即在２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度，每年度联芯科技实现的净利润分别不低于１４，００８．２８万元、１７，４１５．７３万元和２０，８２２．４１万元。

  各认购人承诺，如果本次交易于２０１３年度内实施完成，则各认购人应就联芯科技２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）做出承诺，即在２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度，每年度联芯科技实现的净利润分别不低于１７，４１５．７３万元、２０，８２２．４１万元和２３，１３１．０５万元。

  ３、实际利润的确定

  承诺年度为本次交易实施完成后的连续三个会计年度，即如果本次交易于２０１２年度内实施完成，则承诺年度期间为２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度；如果本次交易未能如期在２０１２年度实施完成，而在２０１３年度实施完成，则承诺年度期间将随之发生变动，承诺年度期间为２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度。

  《发行股份购买资产协议》生效后，在登记机关完成标的资产转让的工商变更登记，且标的股份的发行办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完成日。

  本次交易实施完成后，大唐电信应在每个承诺年度结束后，在大唐电信每一会计年度审计报告出具后３０个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对联芯科技在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见，并根据专项审核意见结果确定承诺年度每年的实际利润。

  ４、补偿的实施

  ① 如果联芯科技在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，各认购人应以标的股份向大唐电信进行股份补偿，即大唐电信有权以总价人民币１ 元的价格回购各认购人因本次发行而获得的标的股份。

  ② 各认购人每个承诺年度需补偿的股份数量（以下简称“补偿股份数”）的具体计算公式如下：补偿股份数＝（截至当期期末累积预测利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年度的预测利润总和×标的股份总数－已补偿股份数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。

  ③ 大唐电信在专项审核意见出具之日后的１０ 个工作日内，应召开董事会会议，按照第②条的计算公式确定各认购人该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后５ 个工作日内将各认购人持有的该等数量股份划转至大唐电信董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

  ④ 在承诺年度期限届满时，大唐电信将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额／标的资产的价格＞承诺年度期限内已补偿股份总数／标的股份总数，则各认购人还应以标的股份向大唐电信另行进行补偿，另行需补偿的股份（以下简称“另行补偿股份”）数量为：标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增股本的，则另行补偿股份进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份×（１＋转增或送股比例）。

  ⑤ 第④条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  ⑥ 各认购人应分别按照其相对持股比例（即其持股比例占各认购人合计持股比例的比例），分担应补偿的股份数量。即每一认购人应补偿的股份数量为：应补偿的股份数量×该认购人的相对持股比例。

  ⑦ 补偿股份数和另行补偿股份总量以认购人因本次发行而获得的标的股份总数（包括送股或转增的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿股份数小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ５、股份回购

  承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后１０ 个工作日内，大唐电信应确定承诺年度内各认购人应补偿的股份总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或／和股东大会的通知。

  若大唐电信股东大会通过向各认购人定向回购该等应补偿股份的议案，大唐电信将以总价人民币１ 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后的另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，大唐电信应在股东大会决议公告后１０ 个工作日内书面通知各认购人，则各认购人将在收到上述书面通知后３０ 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给大唐电信上述股东大会股权登记日在册的除各认购人之外的其他股东，除各认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各认购人持有的股份数后大唐电信的股本数量的比例获赠股份。

  ６、现金补偿

  各方一致同意，如果任何认购人违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的标的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于认购人对标的股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行第四条和第五条约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该认购人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

  (下转D10版)