证券时报多媒体数字报

  股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012- 027

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ● 本次临时股东大会没有出现否决议案的情形。

  ● 本次临时股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开的情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间：2012年5月14日下午14：30时；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2012年5月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年5月13日下午15:00至5月14日下午15:00期间的任意时间。

  （二）召开地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室

  （三）召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  （四）召集人：董事会

  （五）主持人：董事宋水云

  鉴于公司董事长唐军先生因公务出差，经与会董事一致推举董事宋水云先生主持本次会议。

  （六）本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  （一）参加本次会议的股东及股东授权委托代表共214人，代表股份1,433,440，499股，占公司有表决权股份总数的57.85%。其中：出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份1,414,026,210股，占公司有表决权股份总数的57.07%；参加本次会议网络投票的股东210人，代表股份19,414,289股，占公司有表决权股份总数的0.78%。

  （二）出席会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次会议对列入会议通知中的各项议案采用记名投票和网络投票方式逐项进行表决。

  会议经过表决，形成如下决议：

  （一）批准《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

  同意1,429,567,249股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.73%；反对3,797,987股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.26%；弃权75,263股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。

  （二）批准《关于再次延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》

  同意15,185,156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的77.78%；反对3,905,543股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的20.01%；弃权431,360股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.21%。

  上述议案属关联交易，公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司所持股份1,413,918,440股放弃了表决权。

  （三）批准《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》

  同意1,429,103,596股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.70%；反对3,811,671股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.27%；弃权525,232股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.03%。

  四、律师出具的法律意见书

  （一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

  （二）见证律师姓名：郭 斌、贺伟平

  （三）律师意见：本次大会召集和召开程序、召集人和主持人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）2012年第一次临时股东大会决议；

  （二）北京市嘉源律师事务所关于西安飞机国际航空制造股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月十五日

  股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-028

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  非公开发行股份购买资产

  实施进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、非公开发行股份购买资产实施进展情况

  西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称 “公司”）于2012年3月16日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号），核准公司向陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司合计发行176,216,069股股份购买相关资产。

  公司收到上述核准文件后，积极与有关各方及时开展具体实施工作，有关资产重组实施具体工作正在进行之中。

  目前，本次资产重组实施尚未完成，公司将继续积极抓紧办理本次资产重组的后续实施工作，并将根据实施进展情况及时履行信息披露义务。

  二、特别提示

  《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月十五日