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证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－ ０１８ 北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要） 2012-05-15 来源：证券时报网 作者：
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 本次非公开发行完成后，公司新增２，５００万股，将于２０１２年５ 月１６日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票自本次新股上市之日起锁定１２个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 重要声明 本公告的目的仅为向公众提供有关中科三环本次非公开发行股票的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。该发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中科三环”）本次非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：
（一）本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议、第五届董事会２０１１年第二次临时会议、２０１１年第二次临时股东大会和第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过。 （二）２０１２年２月２０日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。 （三）２０１２年３月１９日，公司获取了中国证券监督管理委员会核发的“证监许可［２０１２］３５６号”《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过２，７００万股新股。 （四）２０１２年４月２０日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了“会验字［２０１２］１３９８号”《验证报告》， 截至２０１２年４月１６日１７：００时止，保荐人（主承销商）民生证券指定的收款银行账户内，收到非公开发行股票（Ａ股）８家申购对象缴纳的保证金人民币捌仟万元整（ＲＭＢ８０，０００，０００．００元）；截至２０１２年４月１９日１４：００时止，保荐人（主承销商）民生证券指定的收款银行账户收到获配对象缴纳的认购款为人民币陆亿元整（ＲＭＢ６００，０００，０００．００元）；指定的收款银行为中国建设银行股份有限公司北京西四支行，账号为：１１００１００７２０００５９５０７０２０。 （五）２０１２年４月２０日，民生证券扣除承销保荐费用１，３００万元后将剩余募集资金５８，７００．００万元划入公司募集资金专项账户。 ２０１２年４月２３日，京都天华出具了“京都天华验字（２０１２）第００３６号”《验资报告》，审验结论为：“截至２０１２年４月２０日止，贵公司已收到股东认缴股款人民币 ５８３，２５５，０００．００ 元（伍亿捌仟叁佰贰拾伍万伍仟元整）（已扣除发行费人民币 １６，７４５，０００．００ 元），其中：股本 ２５，０００，０００．００元，资本公积 ５５８，２５５，０００．００ 元。贵公司本次增资前的注册资本为人民币５０７，６００，０００．００元，实收资本（股本）为５０７，６００，０００．００元，已经京都天华会计师事务所审验，并于２００４年９月２０日出具北京京都验字（２００４）第００２９号《验资报告》。截至２０１２年４月２０日止，变更后的注册资本人民币５３２，６００，０００．００ 元，累计实收资本（股本）人民币５３２，６００，０００．００元。” （六）本次发行新增２，５００万股股份已于２０１２年５月３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次发行的基本情况
（一）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况 主承销商民生证券与发行人根据簿记建档等情况，按照“认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则以认购时间优先”的原则来确定发行对象。 本次报价在２２．４８元／股以上（含本数）的有效报价共９家，总认购股数为４，４５０万股，结合公司拟定的募集资金需求量上限６００，０００，０００元，确定本次发行价格为２４元／股，发行数量为２５，０００，０００股，募集资金总额为６００，０００，０００元。报价在２４．０５元／股以上（含本数）的认购对象均全额获配，获配量为１６，４００，０００股，报价为２４元的嘉实基金管理有限公司获配剩余的８，６００，０００股。 （二）有关发行价格的说明 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议决议公告日（２０１１年２月２４日）。 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即不低于２２．５５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。 根据公司第四届董事会第十二次会议决议，并经公司２０１０年年度股东大会审议通过，公司以截止２０１０年１２月３１日总股本５０７，６００，０００股为基数，每１０股派发现金红利０．７０元（含税）。目前，公司已实施完成２０１０年度利润分配方案，并于２０１１年６月２４日进行除息。２０１１年７月２２日，公司召开第五届董事会２０１１年第二次临时会议，审议通过本次非公开发行股票的发行底价相应地由不低于２２．５５元／股调整为２２．４８元／股，并于２０１１年８月１７日经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为２４元／股，相对于发行底价２２．４８元／股溢价６．７６％，相对于本次发行申购报价日（２０１２年４月１６日）收盘价的比率为８１．０８％。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购数量 本次发行的最终发行对象及认购数量情况，请参见下表：
（二）发行对象的基本情况 １、昆明盈鑫叁肆投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册号：５３０１００１００２６６１６９ 主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２８－１４室 执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司 经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） ２、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册号：１２０１１６００００８２４０７ 主要经营场所：天津生态城动漫中路４８２号创智大厦２０３室－０２３ 执行事务合伙人：北京三湾投资有限公司（委派代表：林彤） 经营范围：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、能源业、文化业，投资咨询，投资管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） ３、浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册号：３３００００００００６１０７１ 主要经营场所：杭州市教工路５３１号６０９室 执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：李锦荣） 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资，投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目） ４、上海国泰君安证券资产管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册号：３１０００００００１００１１６ 住所：上海市黄浦区南苏州路３８１号４０９Ａ１０室 法定代表人姓名：顾颉 注册资本（实收资本）：人民币捌亿元 经营范围：证券资产管理业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） ５、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册号：１２０１９２００００８３０４３ 主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｆ０３８ 执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司（委托代表：赵昱东） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理） ６、嘉实基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册号：１０００００４０００１１２３９ 住所：上海市浦东新区世纪大道８号上海国金中心二期２３楼０１－０３单元 法定代表人：安奎 注册资本（实收资本）：人民币壹亿伍仟万元整 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行的发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来也无重大交易的安排。 四、本次发行的相关当事人 （一）发行人：北京中科三环高技术股份有限公司 办公地址：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼２７层 法定代表人：王震西 电话：０１０－６２６５６０１７ 传真：０１０－６２６７０７９３ 联系人：赵寅鹏、田文斌、周介良 （二）保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层 法定代表人：余政 保荐代表人：施卫东、陶云云 项目协办人：王峥 经办人员：刘晓山、廖陆凯、侯晓霞、陈辛 电话：０２５－６８０３６４６９ 传真：０２５－６８０３６４６６ （三）律师事务所：北京市经纬律师事务所 办公地址：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ３０２ＡＢ 负责人：王以岭 签字律师：李菊霞、白泽红 联系电话：０１０－６６４２８８９９ 传真：０１０－６６４２１７８６ （四）审计机构：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京朝阳区建国内外大街２２号赛特广场５层 负责人：徐华 签字注册会计师：曹阳、徐晓东 联系电话：０１０－８５６６５３３９ 传真：０１０－８５６６５５２０ （五）验资机构：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京朝阳区建国内外大街２２号赛特广场５层 负责人：徐华 签字注册会计师：曹阳、徐晓东 联系电话：０１０－８５６６５３３９ 传真：０１０－８５６６５５２０ 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前（截止２０１２年３月３０日），公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 截止２０１２年４月２７日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行后公司控股股东北京三环新材料高技术公司的持股比例由２４．３２％下降到２３．１７％，仍为公司第一大股东。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响情况 本次发行前后的股本结构，请参见下表：
（二）本次发行对资产结构的影响情况 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，公司产品市场占有率将进一步提高，销售收入及利润水平得到提升，公司财务状况进一步改善，财务实力增强。 （三）本次发行对业务结构的影响情况 本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，有利于公司抓住市场机遇，扩大生产规模，有效缓解公司目前产能不足及供需矛盾问题，巩固市场地位，进一步提升公司的盈利能力。 （四）本次发行对公司治理的影响情况 本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 京都天华对发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告进行审计并分别出具了 “京都天华审字（２０１０）第０８３８号”、“京都天华审字（２０１１）第０６１５号” 、“京都天华审字（２０１２）第１００５号”标准无保留意见《审计报告》。公司２０１２年１－３月份财务报告未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
（四）主要财务指标
（五）非经常性损益表 报告期内公司非经常性损益明细表如下： 单位：万元
二、财务状况分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《北京中科三环高技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额为６０，０００．００ 万元，扣除发行费用后募集资金净额为５８，３２５．５０万元。本次募集资金全部用于公司主营业务稀土永磁材料产能扩建工程，具体情况如下： 单位：万元
二、募集资金专项存储的相关情况 公司本次非公开发行股票募集资金将依照《北京中科三环高技术股份有限公司募集资金管理制度》，由董事会指定的专项账户进行集中管理。同时，本次非公开发行股票上市后将按深圳证券交易所相关规定与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。 公司募集资金管理将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项，提请独立董事、监事会、保荐机构发表意见。 第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构民生证券认为：“北京中科三环高技术股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合北京中科三环高技术股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。” 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市经纬律师事务所认为：“发行人本次非公开发行获得了全部和必要的批准、授权与核准；整个发行行为，包括《认购邀请书》及其相关附件的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象的确定、《缴款通知书》和《认购合同》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等合法合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。” 第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 ２０１１年９月８日，中科三环与民生证券签署了《北京中科三环高技术股份有限公司与民生证券有限责任公司关于北京中科三环高技术股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，聘请民生证券作为中科三环２０１１年非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定施卫东、陶云云两名保荐代表人，具体负责中科三环本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见 保荐机构民生证券对北京中科三环高技术股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 １、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； ２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； ３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查阅地点 １、北京中科三环高技术股份有限公司 地址：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼２７层 电话：０１０－６２６５６０１７ 传真：０１０－６２６７０７９３ ２、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司 地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层 电话：０２５－６８０３６４６９ 传真：０２５－６８０３６４６６ 北京中科三环高技术股份有限公司 ２０１２年５月１５日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2012年5月15日
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