证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３３２ 证券简称：广州药业 编号：２０１２－０２２

  广州药业股份有限公司

  第五届第十五次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十五次董事会（“董事会”）会议通知于２０１２年５月１０日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于２０１２年５月１４日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人。董事长杨荣明先生主持了会议，本公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了第一项议案，其中关联董事李楚源先生就此项议案回避表决；以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了第二项议案。

  １、关于本公司下属部分制造企业与广州白云山制药股份有限公司签订《“白云山”商号许可使用合同》的议案（详见于本公司同日刊登的持续关联交易公告）；

  ２、关于修改《广州药业股份有限公司董事会秘书工作细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）。

  特此公告

  广州药业股份有限公司董事会

  ２０１２年５月１４日

  证券代码：６００３３２ 证券简称：广州药业 编号：２０１２－０２３

  广州药业股份有限公司

  第五届第十一次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十一次监事会（“监事会”）会议通知于２０１２年５月１０日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于２０１２年５月１４日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。杨秀微监事会主席主持了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经审议，会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果一致通过了关于本公司下属部分制造企业与广州白云山制药股份有限公司签订《“白云山”商号许可使用合同》的议案（详见于本公司同日刊登的持续关联交易公告）。

  特此公告

  广州药业股份有限公司监事会

  ２０１２年５月１４日

  证券代码：６００３３２（Ａ股） 股票简称：广州药业 编号：临２０１２－０２４

  广州药业股份有限公司

  持续性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为拓展全国，特别是广东省外市场，拓宽销售渠道，增加企业产品的销售，广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）属下广州星群（药业）股份有限公司（“星群药业”）、广州中一药业有限公司（“中一药业”）、广州陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”）、广州奇星药业有限公司、广州潘高寿（药业）股份有限公司（“潘高寿药业”）和广州敬修堂（药业）股份有限公司六家企业（“六家制造企业”）于２０１２年５月１４日与广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）签订《“白云山”商号许可使用合同》（“许可合同”）。

  “白云山”商号及“白云山”商标为白云山股份所拥有，“白云山”品牌是中国驰名商标，在全国各省市消费者中有很高的知名度和美誉度，具有全国性的影响力。

  二、合同的主要条款

  根据许可合同，白云山股份许可授权以上六家制造企业使用“白云山”商号和“白云山”商标，许可期限自２０１２年５月１４日起至２０１３年５月１３日止。六家制造企业按经年度审计的财务报表所显示的净销售额的５％。支付商号许可使用费，商号许可使用费自六家制造企业完成工商变更登记当月起计算；以上六家制造企业的产品同时使用“白云山”商标的，不另外收取商标使用费。

  根据许可合同的约定，预计六家制造企业向白云山股份支付合共商号许可使用费将不超过人民币 １，６００万元。

  三、关联关系

  由于广州医药集团有限公司（“广药集团”）同时为本公司（持股４８．２０％）与白云山股份（持股３５．５８％）的控股股东，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”） 和上海证券交易所（“上交所”）各自上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司关联董事李楚源先生（为本公司副董事长和白云山股份的董事长）就审议许可合同及其项下交易的议案回避表决，同时本公司独立董事刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生及邱鸿钟先生发表了独立意见。

  四、交易双方基本情况

  广州药业：法定代表人为杨荣明先生，主要从事（１）中成药、天然药物和生物医药的研究开发、制造与销售；（２）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

  白云山股份：法定代表人为李楚源先生，主要从事（１）中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药和保健药的研制、生产与销售；（２）经营商业及物资供销业。

  五、独立董事意见

  本公司董事会及独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  （１）广州药业股份有限公司第五届第十五次董事会会议决议；

  （２）《“白云山”商号许可使用合同》。

  广州药业股份有限公司董事会

  ２０１２年５月１４日