证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金规模及投资项目概述

经本公司第一届董事会第二次会议以及2010年第二次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过19,200万股A股并在上海证券交易所上市。扣除发行费用后，本次A股发行的募集资金将投资于下述项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款的投入。

本次A股募集资金投资项目主要用于汽车技术研发与测试基地的设备购置以及土建工程。项目建成后，将大大提高公司在汽车产品设计、节能排放、NVH、EMC、主被动安全、新能源汽车、汽车电子等重点领域关键技术、共性技术的科技攻关和创新能力，构建形成国际一流、国内领先的汽车行业科技创新平台和公共技术服务平台，为我国汽车产业的持续、健康发展发挥应有的技术支撑作用和科技引领作用。

二、项目的资金投入计划

本项目资金使用计划进度及截至2011年12月31日已经投入情况如下：

单位：万元

三、项目前景

项目建设完成达到设计规模后，中汽院汽车技术研发与测试评价等技术服务能力将达到国际先进、国内领先水平，预计可新增业务收入48,000万元，利润总额19,920万元。

根据本项目的《可行性研究报告》，本项目全部投资的财务内部收益率（税前）为20.49%，资本金财务内部收益率为16.13%。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）汽车行业波动的风险

我国国民经济的发展具有周期性波动特征，本公司所处的汽车行业作为国民经济的重要行业，行业发展与国民经济的景气度保持正相关关系，经济发展速度直接影响汽车行业的发展和汽车产品的消费。本公司主营业务集中于与汽车行业相关的汽车技术服务和成果产业化业务，也必然受到经济周期性波动的影响。近年来，我国国民经济持续稳定发展，为汽车行业提供了良好的发展机遇。但是，未来可能出现的经济不景气可能对本公司业务产生负面影响。此外，我国汽车制造行业的市场化程度越来越高，竞争日益激烈，在高度市场化竞争的背景下，行业利润率有下降趋势，这将使得上游的汽车技术服务行业也存在利润率下降的风险。

（二）汽车产业政策和消费政策调整的风险

汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济、军事及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展，进而影响到公司的发展。随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业以及公司的汽车技术服务行业和成果产业化带来不利影响。与此同时，由于公司业务涉及技术服务业务（包括汽车产品研发及咨询业务、汽车测试与评价业务）和产业化制造业务（包括专用汽车、轨道交通关键零部件、汽车燃气系统及其关键零部件）两大板块，公司的经营业绩存在受前述多个行业景气程度影响的风险。

（三）行业竞争风险

现代企业越来越需要依靠长期形成的良好品牌形象、满足市场需求的质优价廉产品、完善的流程及标准规范管理、优秀的专业化团队、精良的设备设施、综合解决方案的能力、合理的性价比、及时服务响应等综合服务能力，才能有效地赢得客户的认同。

汽车技术服务是一个高技术含量、高回报的服务业务，目前除汽车产品质量强制性检测等少数技术服务领域需要行政许可外，其他技术服务进入门槛相对较低。因此，技术服务市场不仅面临着国外公司进入的压力，而且由于中国市场经济还处于不成熟的阶段，大量的中小型设计开发公司、试验设备公司等依靠低廉的价格以及其他竞争性手段，进一步加剧了技术服务市场的激烈竞争格局，从而可能会导致公司技术服务市场份额减少和回报降低的风险。

在专用汽车、燃气汽车、轨道交通关键零部件等方面，虽然也有一定的技术含量及规模效应，就其本质来讲仍属于传统的机电加工制造业，生产工艺相对成熟，进入门槛也较低，行业集中度不高，市场竞争很激烈，存在着公司市场份额减小和利润降低的风险。

二、经营风险

（一）业务资质风险

由于汽车产品的自身特点，其对产品质量及安全性的要求较高，在产品认证及标准体系方面，各国均形成了具有地域或本国特色的标准及认证体系。公司的汽车测试评价业务主要是为汽车行业中的整车、零部件生产厂商、产品管理部门和用户提供检测、试验验证、符合性评价等技术服务。根据相关规定，公司从事该类业务除了具备必要的实验检测条件外，还需要获得工信部、国家质监总局（国家认监委）、环保部等国家相关部门的授权或许可。此外，公司产业化业务如专用汽车的改装或者生产等亦需要取得相关资质或许可。公司目前拥有开展业务所需要的必备资质或许可，但仍不排除未来公司相关资质因各种原因被撤销或收回的可能，因此，公司存在一定的业务资质风险。

（二）上游产品价格波动风险

公司的专用汽车、轨道交通关键零部件生产制造的主要原材料是钢材，整车、发动机和零部件测试评价业务主要成本是燃料及电力等能源消耗，随着通货膨胀预期的加剧以及市场供求关系的变化，钢材、燃料和动力等价格处于不断和较大幅度的变化中，而公司可能无力将钢材、燃料和动力等造成的技术服务及产业化成果业务成本上升完全转移给客户。因此，公司存在着主要原材料、燃料、动力等价格大幅度上涨致使公司经营成本增加、盈利水平下降的风险。

（三）研发风险

公司所从事的汽车整车及零部件设计开发以及燃气汽车、电动汽车、电子控制系统、试验设备等研究开发均属于高投入、高回报、高风险的高技术研究开发及科技成果产业化项目，历时时间较长（一般为3年左右，有的达到5~8年），环节众多，充满较多的不确定性，存在研发失败的风险。

（四）专用汽车业务经营风险

发行人专用汽车业务由发行人的子公司凯瑞特种车及凯瑞科信开展经营。目前，发行人专用汽车产品结构较为单一，以低毛利率的自卸车、混凝土搅拌车为主。报告期内，发行人专用汽车业务的毛利率分别为4.61%、4.00%和4.91%。此外，发行人专用汽车业务的资产规模和员工数量占发行人的比例较高，对发行人的影响较大。2011年末，发行人专用汽车业务的总资产63,922.70万元，占发行人合并报表总资产的32.36%，发行人专用汽车业务的人员为328人，占发行人总员工人数的22.62%。2011年，发行人专用汽车业务的收入为132,965.47万元，占公司总收入的68.28%，发行人专用汽车业务的毛利为6,534.38万元，占公司总毛利的18.40%。因此，专用汽车业务的人员、资产占发行人整体的比例较大，但该板块毛利率水平较低，利润贡献相对较小。

（五）轨道交通业务目标市场单一且客户集中度较高的风险

公司于2000年开始从事跨座式单轨列车转向架（底盘）减速传动装置、基础制动装置等关键零部件的技术研究与产品开发工作，目前已全面掌握了单轨列车转向架核心技术。

截止目前，国内仅重庆市开通了两条单轨列车线----重庆2号线和3号线，而继续在其它城市推广应用的前景尚不明朗，因此，公司轨道交通业务对重庆单轨市场存在极高的依赖性。同时，由于重庆单轨的主要供应商为长春轨道客车股份有限公司，而公司轨道交通业务产品则主要是为长春轨道客车股份有限公司在重庆的单轨业务进行配套，因此，长春轨道客车股份有限公司是公司轨道交通业务的主要销售客户。2009年度、2010年度和2011年度，公司对长春轨道客车股份有限公司的销售收入分别为0.37亿元、0.41亿元和1.36亿元，分别占公司轨道交通业务收入的70.46%、73.63%和98.21%。

由于目前单轨制式的轨道交通只在重庆地区2、3号线采用，因此公司轨道交通业务存在目标市场单一且客户集中度较高的风险。相关合同执行完毕后，若无其他新的合同签订，则存在该项业务缺乏持续增长能力的风险。

（六）行业政策变化风险

目前，根据国家有关政策，汽车产品在生产、销售前必须经过强制性检验确定其达到相关技术标准，该类检测业务是公司技术服务业务的重要组成部分。若未来国家不再对汽车产品进行强制性检验要求，则会对公司技术服务业务产生一定的不利影响。

三、管理风险

（一）业务迅速扩张带来的风险

随着公司以重庆为本部，面向全国主要汽车产业集群区华北地区、华东地区、华南地区建立分支机构，就近为其提供设计开发、测试评价等多方面的技术服务，使公司的经营规模和管理难度有所增加。如果公司不能有效地完成组织架构及管理体制的调整以满足公司快速扩张的需要，构建形成协同、高效、灵活的运行机制，将可能会造成公司协同困难、运作滞缓、管理低效、成本上升等风险。

（二）人力资源风险

随着公司的快速发展，急需引进和培养经营管理人才、专业技术人才以及复合人才。目前行业内高素质、高水平的管理人才、专业技术人才和复合型人才已成为稀缺资源，公司能否引进符合业务开展需要的相关人才存在较大的不确定性。同时，公司原有的关键技术人员和管理人员也存在流失的风险。

（三）商业机密泄露的风险

公司技术服务业务最核心的资源是人力资源。随着市场竞争的加剧、人员的流失，可能导致公司核心资源的丧失以及商业机密的外泄，由此造成公司竞争力下降和利益损害。另外，汽车整车产品研究开发及工程咨询、测试评价等业务，多为受汽车生产制造企业客户委托，对客户来讲属于商业机密。尽管公司有严格的保密管理制度，也可能存在因管理不当而导致商业机密外泄的风险。

（四）产品质量风险

公司现有的汽车产品研发及咨询、测试与评价技术服务业务以及专用汽车、汽车燃气系统、轨道交通关键零部件科技成果产业化业务，都是涉及到汽车产品以及轨道交通使用者以及社会公共安全的产品，一旦发生违反国家法律法规和强制性标准的质量事故，将存在着按照法律法规的要求被召回以及对责任事故进行赔偿的风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟投向汽车技术研发与测试基地建设项目，内容包括汽车设计、技术研发、测试评价和成果产业化投资，投资金额总计11.10亿元。该项目的建设进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目经过详细的论证，并在人才、技术、市场等方面进行了充分准备，但是也可能因为政策环境、市场供求关系、组织管理等方面的原因，存在项目无法按照预计的进度完成或者未能达到预期目标的风险。

（二）固定资产规模大幅增加的风险

本次发行募集资金投资项目中，将有8.54亿元用于机器设备和房屋建筑物等固定资产投资。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，从而给公司带来较大的资产折旧等压力。如果募集资金项目在投产后产生的效益与预期差异较大，则会给公司盈利能力带来一定影响。

（三）募集资金投资项目经济效益预测的风险

本公司对募集资金投资项目的经济效益预测是公司在合理估计假设的基础上编制的，尽管遵循了谨慎性原则，但由于所依据的各种假设具有不确定性，以及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性以及其他不可抗力的因素，募集资金投资项目的实际经营成果可能与所分析的募投经济效益存在一定的差异或预测效益不能实现的风险。

五、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

在募集资金到位以后，本公司的净资产将大幅度提高。由于本次募集资金投资项目的投资建设及产生效益需要一定的时间，虽然部分项目已经开始使用自有资金提前实施，但在募集资金投资项目达到预期效益之前，本公司的净资产收益率将比上市前大幅下降。

（二）税收优惠政策取消的风险

报告期内，公司及子公司凯瑞特种车、凯瑞传动、鼎辉燃气、凯瑞设备依据国家政策相关规定及主管机关的审批，企业所得税减按15%计征。

2009年至2011年，以上税收优惠对公司获利的贡献如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司营业收入和利润总额均呈现高速增长，公司业绩成长对税收优惠并不存在严重依赖，但如果公司所享受的以上税收优惠政策发生变化，仍将对公司业绩产生一定的不利影响。

（三）非经常性损益占比较高的风险

报告期内，本公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，本公司作为国家汽车工程研究领域的重点单位，得到的政府补助金额较多；此外，报告期内公司利用闲置资金购买银行理财产品及新股申购也是公司非经常性损益的重要构成部分。报告期内，2010年公司非经常性损益与净利润的占比超过了30%，存在非经常性损益占比较高的风险。

六、其他风险

（一）知识产权纠纷风险

知识产权在现代产业发展过程中发挥着越来越重要的作用。本公司自创立以来，一直注重专利和商标等知识产权的开发和保护，在行业内拥有一定的品牌优势和技术优势。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有有效专利权63项、专利申请权15项、商标权9项。

随着行业竞争的深入，本公司也面临着因商标被侵权而引发的经济损失和质量纠纷的风险，从而对公司品牌产生负面影响。因而，公司面临一定的知识产权纠纷风险。

（二）大股东控制风险

通用技术集团作为本公司的控股股东，本次发行前直接持有本公司95%的股份，并通过中机公司、中技公司和通用咨询合计持有本公司另外5%的股份，因此，通用技术集团实际控制本公司100%的股份。在本次发行完成后，如果按本次计划发行股数上限19,200万股计算，实际控制人通用技术集团对本公司的实际控股比例仍达到67.04%，处于绝对控制地位，并由此能够对本公司的董事人选、公司的经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。

虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了规范的治理结构和决策机制，建立了关联交易回避表决制度和独立董事制度，有利于公司的规范运作，但控股股东通用技术集团对本公司的持股比例使得其能够对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进行控制，因而存在大股东控制风险。

（三）股市波动风险

本次发行成功后，本公司股票将申请在证券交易所上市交易。我国证券市场仍处于发展阶段，投资收益与投资风险并存。股票市场中的股价和估值不仅受到公司经营环境、资产状况、财务状况、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治、社会、经济、市场、投资者信心、重大事件以及其他不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。因此，本公司提醒广大投资者对股票市场的风险性应当有充分的认识，在选择投资本公司股票时，充分考虑涉及到A股市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。

七、其他重要事项

本公司的重大合同是指本公司及其控股子公司正在履行中的交易金额在500万元以上，或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：技术服务合同、采购合同、销售合同、银行授信及抵押合同、委托加工合同和保荐协议等。

截至本招股书摘要签署之日，公司不存在合并报表以外的对外担保的情况。

截至本招股书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、与本次发行有关的当事人

二、与本次发行上市有关的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）保荐机构发行保荐书及保荐工作报告；

（二）按照中国会计准则编制的财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为www.sse.com.cn，并将陈放于本公司和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、查阅时间、地点

（一）查阅时间

每周一至周五上午9：00—11：00，下午2：30—4：30

（二）查阅地点

发行人：中国汽车工程研究院股份有限公司

联系地址：重庆市陈家坪朝田村101号

联系人：刘旭黎、陈蓉

联系电话：023-68825531、68851877

信息披露网址：www.caeri.com.cn

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系人：沈中华、王东梅、李旭东、段斌、王洪伟、吴会军、海洋

联系电话：010-85130588

中国汽车工程研究院股份有限公司

2012年5月14日