证券时报多媒体数字报

  证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2012-018

  杭州巨星科技股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开的情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议主持人：董事长仇建平先生

  3、表决方式：采取现场书面记名投票方式

  4、现场会议召开时间：2012年5月12日上午10:00

  5、会议召开地点：杭州市江干区九环路35号公司会议室

  6、本次大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席现场会议的股东及股东代表15人 ，代表有表决权股份368,890,854股，占公司股份总数的72.76%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司保荐机构和见证律师参加了大会。

  三、议案审议情况

  会议以现场记名投票表决的方式审议通过了以下决议：

  （一）审议通过《2011年度董事会工作报告》

  表决结果：同意368,890,854股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  （二）审议通过《2011年度监事会工作报告》

  表决结果：同意368,890,854股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  （三）审议通过《2011年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意368,890,854股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  （四）审议通过《关于2012年度公司董事薪酬方案的议案》

  表决结果：同意368,890,854股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  （五）审议通过《关于2012年度公司监事薪酬方案的议案》

  表决结果：同意368,890,854股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  （六）审议通过《2011年财务决算报告》

  表决结果：同意368,890,854股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  （七）审议通过《关于2011年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意368,890,854股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  （八）审议通过《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》

  表决结果：同意368,890,854股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  （九）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度财务审计工作的提案》

  表决结果：同意368,890,854股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  四、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事向大会作了2011年度述职报告。述职报告全文于2012年4月17日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

  五、律师出具的法律意见

  浙江六和律师事务所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

  六、备查文件

  1、《杭州巨星科技股份有限公司2011年年度股东大会决议》；

  2、浙江六和律师事务所出具的《关于杭州巨星科技股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月十五日

  浙江六和律师事务所

  关于杭州巨星科技股份有限公司

  2011年度股东大会的法律意见书

  致：杭州巨星科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，浙江六和律师事务所（以下简称本所）接受杭州巨星科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师参加公司2011年度股东大会（以下简称本次股东大会）并就相关事项进行见证。

  为出具本法律意见书，本所律师审查公司提供的公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代表的身份证明等必要的文件和资料，并进行必要的核查、验证。

  公司向本所保证并承诺，其向本所提供的所有文件资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料或电子材料、口头证言等均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供为出具本法律意见书所需要的全部材料。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：

  一、本次股东大会召集、召开程序

  2012年4月16日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。

  2012年4月17日，公司董事会在中国证监会指定的中小板信息披露网站刊

  登《杭州巨星科技股份有限公司关于召开2011 年度股东大会的通知公告》。

  上述公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出说明。

  2012年5月12日，本次股东大会按上述公告的时间、地点召开，会议由公司董事长仇建平先生主持，参加会议的股东及股东代理人就上述公告所列明的审议事项进行审议并现场行使表决权，完成公告所列明的全部议程。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

  （一）出席本次股东大会会议人员资格

  本所律师对出席会议的公司法人股股东和个人股东的单位证明、个人身份证明、账户登记证明以及授权委托书等进行审查，本次股东大会的出席人员包括：

  1、参加本次股东大会股东及股东代理人共 15人，代表股份368,890,854股，占公司已发行股份总数的72.76%；

  2、公司部分董事、董事会秘书、监事及高级管理人员；

  3、公司邀请的其他人员。

  本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次股东大会召集人资格

  本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。

  综上，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。

  三、本次股东大会表决程序、表决结果

  本次股东大会以书面记名投票方式逐项审议表决九项议案，由股东代表、监事代表和本所律师共同按《股东大会规则》的规定对现场投票进行监票和计票，并当场公布表决结果。本次股东大会的表决结果如下： 1、《关于2011年度董事会工作报告的议案》

  本议案有效表决票股份总数368,890,854股，本次股东大会以368,890,854股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%，审议通过该议案。

  2、《关于2011年度监事会工作报告的议案》

  本议案有效表决票股份总数368,890,854股，本次股东大会以368,890,854股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%，审议通过该议案。

  3、《关于2011年年度报告及摘要的议案》

  本议案有效表决票股份总数368,890,854股，本次股东大会以368,890,854股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%，审议通过该议案。

  4、《关于 2012年度公司董事薪酬方案的议案》

  本议案有效表决票股份总数368,890,854股，本次股东大会以368,890,854股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%，审议通过该议案。

  5、《关于 2012年度公司监事薪酬方案的议案》

  本议案有效表决票股份总数368,890,854股，本次股东大会以368,890,854股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%，审议通过该议案。

  6、《关于2011年度财务决算报告的议案》

  本议案有效表决票股份总数368,890,854股，本次股东大会以368,890,854股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%，审议通过该议案。

  7、《关于2011年度利润分配预案的议案》

  本议案有效表决票股份总数368,890,854股，本次股东大会以368,890,854股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%，审议通过该议案。

  8、《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》

  本议案有效表决票股份总数368,890,854股，本次股东大会以368,890,854股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%，审议通过该议案。

  9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2012年度财务审计工作的提案》

  本议案有效表决票股份总数368,890,854股，本次股东大会以368,890,854股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%，审议通过该议案。

  综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》及公司章程的规定，合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

  本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章和经办律师签字后生效。

  浙江六和律师事务所

  负责人： 经办律师：

  郑金都 王红燕

  陈其一

  二○一二年五月十二日