证券时报多媒体数字报

  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-16

  河南双汇投资发展股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、河南双汇投资发展股份有限公司于2012年5月4日以书面方式向全体董事发出召开第四届董事会第三十一次会议的通知。

  2、会议于2012年5月14日在双汇大厦九楼会议室以现场和通讯表决的方式进行表决。

  3、会议应出席董事6人，实际出席董事6人（其中以通讯表决方式出席会议3人，独立董事罗新建、李苍箐、施伟以通讯表决方式出席会议）。

  4、会议由公司董事长张俊杰先生主持，监事列席参加了会议。

  5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立分公司的议案》。

  作为本次重大资产重组方案之一，本公司拟以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河双汇新材料有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司（统称为“广东双汇等五家公司”）。本公司为吸收合并的吸收方暨存续方，广东双汇等五家公司为吸收合并的被吸收方暨非存续方；吸收合并完成后，广东双汇等五家公司全部资产、负债、权益、业务和人员等将并入本公司，广东双汇等五家公司注销。为确保吸并后被吸并资产的正常运营，本公司拟设立三家分公司。具体内容如下：

  （1）本公司计划在广东省清远市设立一家分公司，分公司名称拟定为“河南双汇投资发展股份有限公司广东分公司”（暂定，最终名称以当地工商行政管理部门核准的名称为准），运营资金500万元，主营业务为“生猪屠宰、加工；肉及肉制品加工销售；食用动物油脂（猪油）加工销售；农副产品收购（限公司内部加工使用）；生产配套包装材料；研究开发新产品”。重组完成后，本公司将吸并的广东双汇食品有限公司资产全部拨付给广东分公司作为运营资产。

  （2）本公司计划在内蒙古自治区乌兰察布市设立一家分公司，分公司名称拟定为“河南双汇投资发展股份有限公司内蒙古分公司”（暂定，最终名称以当地工商行政管理部门核准的名称为准），运营资金500万元，主营业务为“肉制品加工、销售”。重组完成后，本公司将吸并的内蒙古双汇食品有限公司资产全部拨付给内蒙古分公司作为运营资产。

  （3）本公司计划在广东省广州市设立一家分公司，分公司名称拟定为“河南双汇投资发展股份有限公司广州销售部”（暂定，最终名称以当地工商行政管理部门核准的名称为准），运营资金20万元，主营业务为“冷鲜肉销售”。

  2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司<章程>的议案》。

  本公司吸收合并广东双汇等五家公司后，该五家公司将作为双汇发展的分公司或生产车间进行经营。为此，双汇发展的经营范围需进行调整，拟增加“生猪养殖、销售，生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；仓储服务”。同时，需对公司《章程》作如下修改：

  公司《章程》第十三条：“经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务”，修改为：“经依法登记，公司的经营范围为：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品、食用动物油脂（猪油）；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生猪养殖、销售；生产销售PVDC薄膜及食品包装材料、其他包装材料制品；猪肠衣（盐渍猪肠衣）及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料、调味料、食品添加剂、复配食品添加剂；技术咨询服务，仓储服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务”。

  3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

  决定于2012年6月1日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议《关于变更公司经营范围并修改公司<章程>的议案》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  河南双汇投资发展股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年五月十四日

  证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2012-17

  河南双汇投资发展股份有限公司

  关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次。本次股东大会为2012年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人。公司董事会。公司第四届董事会第三十一次会议于2012年5月14日召开，审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间：2012年6月1日（星期五）上午10:00。

  5、会议召开方式：现场投票方式。

  6、出席对象：

  ①在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2012年5月25日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②本公司董事、监事及高级管理人员。

  ③本公司聘请的律师。

  7、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、需提交股东大会表决的提案：《关于变更公司经营范围并修改公司<章程>的议案》。

  2、上述提案的具体内容详见刊登在2012年5月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》。

  3、特别强调事项：该议案需经出席会议股东所持表决权票的三分之二以上表决通过。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。

  2、登记时间：2012年5月29日— 5月31日9：00-16：00

  3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部

  4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系电话：（0395）2676530、2676158

  传 真：（0395）2693259

  邮政编码：462000

  联 系 人：梁永振

  2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  河南双汇投资发展股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年五月十四日

  附：授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会并行使表决权。

  委托人姓名（签字或盖章）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  对所审议案的投票指示：

  委托权限：

  委托日期：